Hlava III
Obchodní rejstřík
§ 27
(1)
Obchodní rejstřík
je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o
podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.
(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený
soud (dále jen "rejstříkový soud").
(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele,
organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho
organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak.
Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.
(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu
či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného
odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu
jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne
ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní
statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného
podnikatelského oprávnění.
(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.
§ 27a
zrušen
§ 27b
zrušen
§ 27c
zrušen
§ 28
(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet
a pořizovat si z něj kopie či výpisy.
(2) Rodné číslo se zapisuje do obchodního rejstříku, neuvádí se však ve
výpisu z obchodního rejstříku ani se nezveřejňuje v Obchodním věstníku.
Je-li rodné číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky listin,
zveřejňují se tyto listiny postupem podle tohoto zákona včetně rodného
čísla.
(3) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný
nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo
potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže
žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.
(4) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis
podle odstavce 3, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v
elektronické podobě. Úředně ověřený elektronický opis vydá rejstříkový
soud jen na výslovnou žádost. O skutečnostech zapsaných do obchodního
rejstříku a listinách uložených do sbírky listin před 1. lednem 1997
vydá rejstříkový soud vždy jen listinný opis, ledaže jsou i tyto
skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické podobě.
(5) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním
rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.
(6) Rejstříkový soud může požadovat za vydání opisu úhradu nákladů,
jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních
nákladů.
§ 28a
nadpis vypuštěn
Z obchodního rejstříku se vydávají ověřené výstupy z informačního
systému veřejné správy podle zvláštního právního předpisu^2).
§ 29
(1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku,
nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis
neodpovídá skutečnosti.
(2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči
každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že
třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.
(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná
osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění,
ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a
obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne
po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.
(4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi
uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím
osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může
dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě
byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.
(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu
listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.
(6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu
ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud
vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato
osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu,
je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím
zrušení s likvidací.
(7) Jestliže existuje nesoulad mezi zněním obsahu zápisu v obchodním
rejstříku v českém a cizím jazyce nebo listin uložených ve sbírce
listin v českém jazyce a dobrovolně uloženým překladem těchto listin do
cizího jazyka podle § 38k odst. 4, nelze se vůči třetím osobám
dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím
jazyce. Třetí osoba se však může dovolávat znění zveřejněného nebo
uloženého do sbírky listin v cizím jazyce, ledaže podnikatel prokáže,
že znala znění obsahu zápisu nebo listiny uložené v českém jazyce.
§ 30
(1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem
orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat
porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě
nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba
prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena
ustanovení § 131, 183 a 242.
(2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby,
která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její
volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva
třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud
po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba
namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže
prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.
§ 31
(1) Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku
(dále jen "návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34,
případně osoba, o které tak stanoví zákon.
(2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do
patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na
zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží
předepsané listiny (přílohy).
(3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží
písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního
právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto
souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; u výmazu osoby
zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas nevyžaduje. Podpis na
souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen, ledaže je obsažen
v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.
(4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do
obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o
zápisu podle zvláštního právního předpisu.
§ 31a
zrušen
§ 32
(1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí
být úředně ověřen.
(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které
mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se
zakládají do sbírky listin.
(3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného
odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
(4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou náležitosti formulářů
na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k
návrhům přikládají. Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo
spravedlnosti zároveň uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup;
tato služba nesmí být zpoplatněna.
(5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1
neplatí pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob
veřejného práva zřízených zvláštním právním předpisem a v případech,
kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti.
§ 33
(1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to
platí obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v
návrhu a listin zakládaných do sbírky listin.
(2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná
uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.
(3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické
podobě, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje.
Návrhy a listiny doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud
bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.
(4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení
listin do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými
listinami. Rovněž může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a
listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.
(5) Návrh na zápis se podává a zápis v obchodním rejstříku se provádí v
českém jazyce. Navrhovatel může požádat, aby zápis v obchodním
rejstříku byl proveden také v jakémkoliv cizím jazyce. Soud návrhu
vyhoví, bude-li k návrhu přiložen úředně ověřený překlad znění zápisu
do cizího jazyka.
§ 34
(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:
a) obchodní společnosti a družstva,
b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,
c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají bydliště v České
republice a osoby podle § 21 odst. 5, které podnikají na území České
republiky, pokud o zápis požádají, a
d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní
předpis.
(2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního
rejstříku vždy, jestliže výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň
z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo
přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v
průměru částku sto dvacet milionů Kč.
(3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2,
podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.
(4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě
byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle
odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.
nadpis vypuštěn
§ 35
Do obchodního rejstříku se zapíší:
a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob místo podnikání
nebo, jde-li o fyzickou osobu, která není podnikatelem, její bydliště,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) právní forma právnické osoby,
d) u fyzické osoby datum narození a rodné číslo, bylo-li jí přiděleno,
e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud;
potřebná identifikační čísla poskytne rejstříkovému soudu správce
základního registru osob^2a),
f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním
orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak
jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li
statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a
bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,
g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,
h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,
i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.
§ 36
Do obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se
právnických osob:
a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a
sídlo jejích společníků,
b) u komanditní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo
jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a
který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho
splacení,
c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště nebo firma (název)
a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu
každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše
podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále
jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a
zániku jejich funkce,
d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho
splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií,
případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů
dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li
společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a bydliště nebo
firma a sídlo tohoto akcionáře,
e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního
členského vkladu, případně vkladů,
f) u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše
kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený
majetek.
§ 37
(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději
dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má
být jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána,
pokud nejsou tyto skutečnosti zjistitelné z informačních systémů
veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi,
rejstříky nebo seznamy, nebo pokud zvláštní právní předpis stanoví
jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou
vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět
podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel
prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu
oprávněny podle zvláštního právního předpisu.
(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží
právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo
podnikání; to neplatí, pokud je právní důvod zjistitelný z informačních
systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými
evidencemi, rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i v případě
návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít
právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto
prostory zapsané v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo
podnikání. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné
prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde
jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné
nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s
umístěním souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy
na něm musí být úředně ověřeny.
(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu
doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání
písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro
každou změnu těchto údajů.
(4) Je-li proti právnické osobě vedeno trestní stíhání nebo vykonává-li
trest uložený podle jiného právního předpisu, doloží navrhovatel při
návrhu na zápis její přeměny nebo při návrhu na její výmaz, že soud
povolil podle jiného právního předpisu přeměnu nebo zánik takové
právnické osoby.
(5) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 4 se
přikládá k návrhu na zápis.
§ 38
(1) Při fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního
rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že
zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a
identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech
ostatních zanikajících právnických osob. Při zápisu přeshraniční fúze
se zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do
zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.
(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:
a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění
zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo
zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných
údajů o nástupnické právnické osobě,
b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby,
údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících
právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících
právnických osob.
(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze
v případě, že jí bylo přiděleno.
§ 38a
(1) Při převodu jmění na společníka (dále jen "zápis převodu jmění") se
do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj,
že zanikla s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště
a místo podnikání, liší-li se od bydliště, a identifikační číslo
společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti.
(2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se
zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající
obchodní společnosti.
§ 38b
(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen "zápis rozdělení") se do
obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby
zapíše údaj, že zanikla rozdělením nebo že došlo k odštěpení části
jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech
nástupnických právnických osob.
(2) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do
obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby
zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení části
jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech
nástupnických právnických osob. Při zápisu přeshraničního rozdělení se
zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do
zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.
(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze
v případě, že jí bylo přiděleno.
§ 38c
Při změně právní formy právnické osoby (dále jen "zápis změny právní
formy") se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní
formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové
právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž
právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.
§ 38d
(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny
zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně,
popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických
osob nebo jeho členy.
(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická
osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny
právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.
§ 38e
(1) Jestliže mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v
obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z
nich.
(2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže
soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v
jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do
obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o
povolení zápisu.
(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u
zanikající, rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž
dni. Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je
nástupnickou společností česká obchodní společnost nebo nástupnickým
družstvem české družstvo, povolí rejstříkový soud pro všechny české i
zahraniční zúčastněné právnické osoby pouze k témuž dni, jestliže má
mít nástupnická právnická osoba své sídlo na území České republiky.
§ 38f
(1) Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné
organizační složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění),
předmět činnosti, jméno a bydliště jejího vedoucího.
(2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do
obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle
sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště,
podnikatel zapsán.
(3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v
obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku
také u tohoto soudu.
§ 38g
Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho
právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo
likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude
vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu, zahájení
insolvenčního řízení, omezení práva dlužníka nakládat s majetkovou
podstatou na základě rozhodnutí insolvenčního soudu, prohlášení
konkursu, jméno a bydliště nebo firma a sídlo insolvenčního správce,
povolení reorganizace a schválení reorganizačního plánu, rozhodnutí
soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého
společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i
rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz
na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej
podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo
sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o
neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu
podnikatele.
§ 38h
(1) Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a
ohledně organizační složky jejího podniku zapíší:
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a
identifikační číslo,
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto
právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a
číslo zápisu,
d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného
základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího
se zahraniční osoby a
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České
republice.
(2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční
osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v
jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního
rejstříku zapíší:
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky,
liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
c) evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a
číslo zápisu,
d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího
se zahraniční osoby a
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České
republice.
§ 38i
(1) Sbírka listin obsahuje
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo
zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu
obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo
ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo
společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské
smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen
"zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé změně
zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich
platné úplné znění,
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném
ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem,
likvidátorem, insolvenčním správcem anebo vedoucím organizační složky
podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako
jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat
před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole
společnosti,
c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky,
pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení
tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho
konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné
účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o
vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině
obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje
osob, které ji podle zákona ověřují,
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší
rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně obchodní
společnosti nebo družstva, rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně
obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí soudu o neplatnosti
společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1,
seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s
majetkem podle § 75 odst. 6,
e) projekt přeměny; byl-li projekt přeměny uveřejněn na internetových
stránkách podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev,
vzniká povinnost uložit projekt přeměny do sbírky listin až spolu s
návrhem na zápis do obchodního rejstříku,
f) oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny, byl-li po jeho
založení zrušen nebo neschválen,
g) rozhodnutí soudu, kterým byla vyslovena neplatnost projektu přeměny
nebo neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byl
projekt přeměny schválen,
h) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při
založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo
při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění
při přeměnách obchodních společností a družstev a na ocenění majetku
podle § 196a odst. 3,
i) rozhodnutí soudu vydaná podle insolvenčního zákona^1d), a to
1. usnesení o zahájení insolvenčního řízení,
2. usnesení o předběžných opatřeních,
3. rozhodnutí o úpadku nebo jiné rozhodnutí o insolvenčním návrhu,
4. usnesení o prohlášení konkursu a o schválení konečné zprávy,
5. usnesení o povolení reorganizace a usnesení o schválení
reorganizačního plánu a jeho změn,
6. usnesení, jímž se insolvenční řízení končí,
j) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku
nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst.
1, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí
podniku děděním,
k) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně
jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
l) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném
jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis
notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo
výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková
smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění; v
případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění
podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě
prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
m) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního
podílu,
n) usnesení valné hromady podle § 210,
o) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu
některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části,
jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu
o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého
společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i
rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak
než zastavením,
p) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu
působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,
q) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.
(2) Návrh na rozdělení zisku a jeho konečná podoba anebo na vypořádání
ztráty, není-li součástí účetní závěrky^1c), a zpráva o vztazích mezi
propojenými osobami, jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu,
se ukládají do sbírky listin spolu s účetní závěrkou^1c) nebo výroční
zprávou.
§ 38j
(1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho
organizační složky uloží:
a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností
jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se
zahraniční osoba řídí; jestliže tyto účetní záznamy nejsou vypracovány
v souladu s předpisy práva Evropských společenství nebo rovnocenným
způsobem a jde-li o organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových
a finančních institucí, rovněž v případě, že není splněna podmínka
vzájemnosti, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které se
vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v § 38i odst. 1 písm.
c),
b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla
zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,
c) osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v
této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto
evidenci přikazuje,
d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě,
pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění.
(2) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a), která
se vztahuje k činnosti organizační složky, neplatí pro zahraniční
právnickou osobu, která se řídí právem členského státu Evropské unie
nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační
složku jejího podniku (pobočku), a pro zahraniční fyzickou osobu, která
je státním příslušníkem členského státu Evropské unie nebo jiného státu
tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační složku jejího
podniku (pobočku). U zahraniční osoby a organizační složky jejího
podniku (pobočky) podle věty první se do sbírky listin uloží jen
listiny uvedené v odstavci 1 písm. a) části věty před středníkem a
listiny uvedené v odstavci 1 písm. b) a c).
(3) Působí-li na území České republiky několik organizačních složek
podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci
1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle
volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky
listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby
uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky, včetně
čísla zápisu.
§ 38k
(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného
odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny
zakládané do sbírky listin.
(2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí
rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku,
avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená
rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele,
aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.
(3) Listiny, jimiž se dokládají zapisované skutečnosti a které se
neukládají do sbírky listin, a dále listiny ukládané do sbírky listin
podle § 38i odst. 1 písm. i) až m) a q), projekt přeshraniční přeměny a
listiny podle § 38j vyhotovené v cizím jazyce se předkládají v
originálním znění a současně v překladu do jazyka českého, ledaže
rejstříkový soud sdělí podnikateli, že takovýto překlad nevyžaduje;
takové sdělení může rejstříkový soud učinit na své úřední desce i pro
neurčitý počet řízení v budoucnu. Je-li vyžadován překlad a jedná-li se
o překlad z jazyka, který není úředním jazykem nebo některým z úředních
jazyků členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího
Evropský hospodářský prostor, musí být překlad úředně ověřen.
(4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až
h), n), o) a p), ledaže jde o projekt přeshraniční přeměny, se
vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce
listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího
jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních jazyků
Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor,
musí být úředně ověřen. Byl-li projekt přeshraniční přeměny v souladu
se zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vyhotoven ve
více jazykových verzích a rozhodným zněním není česká verze, uloží se
do sbírky listin i úředně ověřený překlad rozhodného znění projektu
přeshraniční přeměny do českého jazyka.
§ 38l
(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu
právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával
kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek
byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li insolvenční návrh podaný
proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.
(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci
statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické
osobě alespoň jeden rok před podáním insolvenčního návrhu na její
majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat
insolvenční návrh na její majetek.
(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu 3 let ode dne právní moci
a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo
proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, nebo
b) usnesení o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku.
(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,
a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,
b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podat insolvenční
návrh, stanovenou insolvenčním zákonem^1d),
c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení
konkursu na majetek právnické osoby, nebo
d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního
právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného
hospodáře.
(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,
a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo
jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků
přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady
nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady
voleného zaměstnanci, a
b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce
na existenci této překážky upozorněn.
(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž
se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního
nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom
dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení
volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků
přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady
nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady
voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde
do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1,
výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.
(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře
komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je
společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom
společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.
(8) Rozhodnutí podle odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob,
které jsou podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.
