Díl IV
Společnost s ručením omezeným
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 105
(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní
kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky
společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního
rejstříku (§ 106 odst. 2).
(2) Společnost s ručením omezeným může být založena jednou osobou.
Společnost s ručením omezeným s jediným společníkem nemůže být jediným
zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením
omezeným. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří
společností s ručením omezeným.
(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.
§ 106
(1) Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.
(2) Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do
výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu
zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do
obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů
ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost
poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho
společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může
společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této
náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl
splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na
základním kapitálu společnosti.
§ 107
Firma společnosti musí obsahovat označení "společnost s ručením
omezeným", postačí však zkratka "spol. s r. o." nebo "s. r. o.".
§ 108
(1) Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč.
(2) Nárok společnosti na splacení nesplacené části vkladu společníka a
jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle §
106 jsou vzájemně nezapočitatelné, ledaže s takovým započtením vysloví
souhlas valná hromada při zvyšování základního kapitálu.
§ 109
(1) Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.
(2) Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit
pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky
stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková
výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.
(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí
být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu
nebo v prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 6) uveden předmět
nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka.
Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně.
§ 110
(1) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby
nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání (činnosti),
d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně
způsobu a lhůty splácení vkladu,
e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým
jednají jménem společnosti,
f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
g) určení správce vkladu,
h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.
(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které
upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti
obsažené ve společenské smlouvě.
§ 111
(1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku
musí být splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být
splaceno nejméně 30 %. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu
s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100
000 Kč.
(2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do
obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní
kapitál.
§ 112
Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni
jednatelé.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
§ 113
(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve
společenské smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti
nebo od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této
povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení
základního kapitálu prominutím dluhu. Jednatelé oznámí rejstříkovému
soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.
(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou
hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20
% z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost
pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě,
která nesmí být kratší než tři měsíce.
(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může
být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.
(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka přechází na
společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí
osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.
(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne
valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka
došlo, buď o snížení základního kapitálu o vklad vyloučeného
společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní
podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího
podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její
likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi
společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek
stanovených valnou hromadou.
§ 114
(1) Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této
účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru
vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li
společenská smlouva jinak.
(2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se
společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem
jeho vklad, popřípadě i jeho obchodní podíl.
(3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto
obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a
k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi
osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení
občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
§ 115
(1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj
obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva
jinak.
(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj
obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod
obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li
společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na
třetí osoby.
(3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a
nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje
ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně
ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního
podílu.
(4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají
vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.
§ 116
(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní
podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod
obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.
(2) Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního
podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Ustanovení
§ 156 odst. 10 se použije přiměřeně. Dědic se může domáhat zrušení své
účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat,
aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní moci rozhodnutí
soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Dědic, který se domáhá
zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se
podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou
povinnost stanoví. Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit,
jestliže je jediným společníkem.
(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce,
použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.
§ 117
(1) Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo
přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení
podílu je třeba souhlasu valné hromady.
(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.
(3) Jestliže má při rozdělení obchodního podílu vzniknout samostatný
obchodní podíl, musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.
§ 117a
Zastavení obchodního podílu
(1) Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní
smlouva musí mít písemnou formu. Podpisy na zástavní smlouvě musí být
úředně ověřeny.
(2) Jestliže lze obchodní podíl převádět pouze se souhlasem valné
hromady, vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení obchodního
podílu. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne. Zastavený
obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně zastavit.
(3) Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva
k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis zástavního
práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku a na jeho výmaz je
oprávněn podat zástavní věřitel nebo zástavce. K návrhu se přikládá
zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik zástavního práva a
doklad o souhlasu valné hromady, je-li potřebný, nestanoví-li tento
zákon jinak.
(4) Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu
řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní
podíl zástavce i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat
v obchodní veřejné soutěži nebo, umožňuje-li to zvláštní právní
předpis, ve veřejné dražbě. Zástavní věřitel vydá bez zbytečného
odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho zajištěnou pohledávku
po odečtení účelně vynaložených nákladů.
(5) Převodem obchodního podílu podle odstavce 4 zástavní právo k němu
zaniká.
(6) Po dobu trvání zástavního práva vykonává společník i nadále práva
spojená s účastí ve společnosti. Plnění, na která vznikne nárok na
základě účasti ve společnosti po splatnosti zajištěné pohledávky,
náležejí do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství zástavnímu
věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.
(7) Jestliže se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat způsobem
uvedeným v odstavci 4, je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva
spojená se zastaveným obchodním podílem. Zástavní věřitel může
vykonávat práva spojená s obchodním podílem od okamžiku neúspěšného
pokusu o prodej. Zástavní věřitel se může se zástavcem dohodnout, že
přijme jeho obchodní podíl na úhradu dluhu smlouvou podle § 115. Ve
smlouvě musí být uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu,
včetně jeho důvodu a výše. K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu
se nevyžaduje souhlas valné hromady. Převodem obchodního podílu na
zástavního věřitele zástavní právo zaniká. Pro účely převodu na úhradu
dluhu však musí být hodnota podílu stanovena znalcem jmenovaným soudem
na návrh zástavního věřitele. Pro jmenování a odměňování znalce platí
obdobně § 59 odst. 3. Zástavní věřitel je povinen vyplatit bez
zbytečného odkladu po převodu zástavci částku, o niž převyšuje takto
stanovená hodnota dlužnou pohledávku s příslušenstvím včetně nákladů
znaleckého posudku.
(8) Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu
podílu obecná ustanovení občanského a obchodního zákoníku o zástavním
právu k movitým věcem.
§ 118
Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do
obchodního rejstříku. Společnost je povinna zapsat změnu v osobě
společníka do seznamu společníků, jakmile je jí tato změna prokázána.
§ 119
Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je
společník povinen nejpozději do tří měsíců od spojení obchodních podílů
splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního
podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud
společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.
§ 120
(1) Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů smlouvou o
převodu obchodního podílu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem
je neplatná. Jestliže společnost nabude vlastních obchodních podílů, je
povinna postupovat podle § 113 odst. 5 a 6.
(2) Nabude-li společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl,
nezanikají práva a povinnosti, jež jsou součástí obchodního podílu,
splynutím, avšak společnost není oprávněna vykonávat práva společníka.
Ustanovení § 161d odst. 2 a 3 platí přiměřeně.
§ 120a
(1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost
poskytnout zálohu, půjčku, úvěr nebo jiné peněžité plnění anebo
poskytnout zajištění pro účely získání podílů v ní (dále jen „finanční
asistence”), jestliže
a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním
styku,
b) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně
úpadek podle zvláštního právního předpisu,
c) společnost nevykazuje neuhrazené ztráty,
d) jednatel vypracuje písemnou zprávu, kde
1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a
rizik z toho pro společnost plynoucích,
2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a
3. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti.
(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží společnost bez zbytečného
odkladu poté, co je vypracována, avšak vždy před konáním valné hromady,
která poskytnutí finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva
musí být společníkům na jednání této valné hromady volně dostupná.
(3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na
finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost
bank^4a), pokud je poskytována za podmínek stanovených v § 161f odst.
5.
§ 120b
(1) Ovládaná osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl společnosti ji
ovládající. Na nabývání obchodních podílů na společnosti osobou jí
ovládanou a na poskytování finanční asistence pro účely získání
obchodních podílů na společnosti osobou jí ovládanou se přiměřeně
použijí ustanovení § 120a, § 161b odst. 1 písm. b), § 161b odst. 3 a 4
a § 161g odst. 2 až 5.
(2) Společnost může vzít do zástavy vlastní podíl jen za podmínek
stanovených v § 120a, § 161a odst. 1 písm. a), § 161a odst. 2, § 161b a
161d.
§ 121
(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna
uložit společníkům povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu
příplatkem mimo základní kapitál (dále jen "příplatek") peněžitým
plněním nad výši vkladu až do poloviny základního kapitálu podle výše
svých vkladů. Dosáhne-li výše příplatku hodnoty poloviny základního
kapitálu, nelze již další příplatek uložit. O porušení této povinnosti
platí ustanovení § 113 odst. 2 až 6 obdobně.
(2) Společník může poskytnout příplatek se souhlasem valné hromady, i
když tak nestanoví společenská smlouva.
(3) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 ani plnění podle odstavce 2
nemá vliv na výši vkladu společníka ani na výši základního kapitálu.
(4) Příplatky lze společníkům vrátit jen v rozsahu, v jakém převyšují
ztráty společnosti.
§ 122
(1) Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a
kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným
ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.
(2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o
záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a
kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo
daňového poradce.
§ 123
(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení
mezi společníky v poměru svých obchodních podílů, nestanoví-li
společenská smlouva jinak.
(2) K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu
ani ostatních kapitálových fondů ani prostředků, které podle tohoto
zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění
těchto fondů. Ustanovení § 178 odst. 1 věty třetí, odst. 2, odst. 3 a
odst. 5 až 7 se použijí přiměřeně.
(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu.
Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při
snížení základního kapitálu.
(4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou
společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a
nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.
§ 124
(1) Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené ve
společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku
společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku
vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk
vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5
% z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku
určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z
čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve
společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 %
základního kapitálu.
(2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67,
nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě.
(3) Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k
úhradě ztráty společnosti.
Oddíl 3
Orgány společnosti
Valná hromada
§ 125
(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti
patří
a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem
podle § 64,
b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech
stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení
zisku nebo jiných vlastních zdrojů a o úhradě ztrát,
c) schvalování stanov a jejich změn,
d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu
na základě jiných právních skutečností (§ 141),
e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o
připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité
pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,
f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,
i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení
společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
j) schvalování smluv uvedených v § 67a.
k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně
právní formy,
l) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§
190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),
n) schválení poskytnutí finanční asistence podle § 120a,
o) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo
společenská smlouva.
(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná
hromada prokuru.
(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží
do působnosti jiných orgánů společnosti.
§ 126
Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení
zmocněncem na základě písemné plné moci.
§ 127
(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci,
kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, nevyžaduje-li společenská
smlouva vyšší počet hlasů.
(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu,
neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
(3) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných
společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet
hlasů.
(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d), e) a j) a o zrušení
společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň
dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo
společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být
pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se
snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech
společníků.
(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže
a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,
b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na
jeho vyloučení,
c) valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve
shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z
funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při
výkonu funkce,
d) je v prodlení se splacením vkladu,
e) tak v dalších případech stanoví zákon.
(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.
(7) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit
svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou
hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě
jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada.
Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský
zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se
uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.
(8) Jestliže je usnesení valné hromady přijato postupem podle odstavce
7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.
(9) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavce 5 neplatí v případě,
kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě (§ 66b).
§ 128
(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší
lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná
hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat
nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
(2) Ustanovení § 193 platí obdobně.
§ 129
(1) Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě
určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího
konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva
jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li
přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát
práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání
způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením,
které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském
zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského
zápisu.
(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady
dosahují alespoň 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé
valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou
společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele, je
oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.
(3) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení
předsedy řídí valnou hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník.
Sčítání hlasů provádí předsedající.
(4) Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné
hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem
společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Pro
obsah zápisu platí přiměřeně ustanovení § 188 odst. 2 a 3.
§ 130
(1) Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V
takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu,
předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením
lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se
společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh
usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům.
Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem
společníkům.
(2) Vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné
hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy,
pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas,
bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného
usnesení.
§ 131
(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce^1d) nebo
člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost
usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy,
společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li
toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo,
nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné
hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká.
Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto
právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila
společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí
usnesení.
(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení
valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah
tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala,
lze podat návrh do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném
usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo
tvrzeného konání valné hromady.
(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže
a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy,
zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné
porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1
nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní
následky,
b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv
získaných v dobré víře třetími osobami, nebo
c) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla
svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami,
domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela
na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v
rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci,
kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením
souhlas.
(4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné
hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou
smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti
právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za
porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v
penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě,
že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených
v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve
lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady
nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu
podle odstavce 3, jinak zaniká.
(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení
valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2,
ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.
(6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky
řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové)
dozorčí rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo
není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada.
Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu společnosti, ustanoví
soud společnosti opatrovníka.
(7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je
závazný pro každého.
(8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady
podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho
platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud
rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné
hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím
usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal
do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím
ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9.
(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti
založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního
právního předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví
neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen
jestliže je na zahájení takového řízení veřejný zájem a nebudou-li jím
podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však
do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního
rejstříku.
(10) Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a 2
zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou
překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho
jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh
nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém
případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede
a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,
b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku
odstranit, a
c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří
měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní
v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.
(11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy
končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud
řízení zastaví.
(12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je
spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.
§ 131a
Žaloba společníka
(1) Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o
náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu,
kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi,
který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než společník,
který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony
za společnost nebo jejím jménem.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu
jednatel nebo jestliže valná hromada rozhodla o vyloučení společníka,
který je v prodlení.
§ 132
(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a
působnost valné hromady vykonává tento společník. Projev vůle
společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu
(dále jen „rozhodnutí společníka“). Rozhodnutí společníka musí mít
formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o
rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 127
odst. 5 se nepoužije.
(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle
odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena.
Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a
dozorčí radě, pokud byla zřízena.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této
společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti,
musejí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí
být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.
Jednatelé
§ 133
(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li
jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich
samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.
(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva,
stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám
neúčinné.
(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných
fyzických osob.
§ 134
Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním
vedení společnosti, má-li společnost více jednatelů, se vyžaduje
souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
§ 135
(1) Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a
účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o
záležitostech společnosti.
(2) Ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a §
196a se použijí obdobně.
§ 136
Zákaz konkurence
(1) Nevyplývají-li ze společenské smlouvy nebo stanov další omezení,
jednatel nesmí
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s
neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným
nebo podobným předmětem podnikání, a
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo
jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem
podnikání, ledaže jde o koncern.
(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.
(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz
konkurence i na společníky.
Dozorčí rada
§ 137
(1) Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva nebo
zvláštní zákon.
(2) Jestliže způsobem a za podmínek stanovených zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev vznikne zaměstnancům nástupnické
společnosti po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo
volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí rady společnosti s
ručením omezeným, která má své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku na území České republiky, je společnost povinna
zřídit dozorčí radu. Počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci
nesmí být vyšší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou.
Ustanovení § 200 odst. 5 až 7 se zde použijí obdobně.
(3) Jestliže se společnost, která má po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a ve které mají
zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí
rady společnosti, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné právo
a za stejných podmínek i zaměstnanci společnosti nebo jejího právního
nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; to
neplatí, pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
stanoví něco jiného. Ustanovení věty první se použije i na případy
druhé a dalších vnitrostátních fúzí, kterých se společnost nebo její
právní nástupce, kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního
rejstříku své sídlo na území České republiky, a ve kterých mají
zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí
rady, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách obchodních
společností a družstev.
(4) Jestliže zaměstnancům zanikne za podmínek a způsobem stanoveným
zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství
jedné nebo více osob volených zaměstnanci v dozorčí radě společnosti s
ručením omezeným, zaniká členství osob zvolených zaměstnanci v dozorčí
radě a společnost může dozorčí radu zrušit.
§ 138
(1) Dozorčí rada:
a) dohlíží na činnost jednatelů,
b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje
tam obsažené údaje,
c) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i
mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty
a předkládá své vyjádření valné hromadě,
d) podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou
smlouvou, jinak jednou ročně.
(2) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až
7.
§ 139
(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.
(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.
(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.
(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).
§ 140
(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí
jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.
(2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy
společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně
ustanovení § 129 odst. 1.
Oddíl 4
Změna společenské smlouvy
§ 141
(1) Ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech
společníků nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak.
Rozhodování valné hromady podle §125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li
o jmenování, odvolání a odměňování likvidátora, § 113, 115, 117 a 121
se nepovažuje za rozhodování o změně společenské smlouvy; o
rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být pořízen notářský
zápis. Ustanovení § 173 odst. 3 platí přiměřeně.
(2) Jestliže se mění obsah společenské smlouvy rozhodnutím valné
hromady a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba
i souhlasu těchto společníků. Zasahuje-li se změnou obsahu společenské
smlouvy do práv všech společníků, je zapotřebí souhlasu všech
společníků.
(3) Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění
obsah společenské smlouvy, je též schválený text změny obsahu
společenské smlouvy. V tomto notářském zápisu musí být jmenovitě
uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy hlasovali.
(4) Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv
právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co
se o tom dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je
spolu s listinami prokazujícími změnu společenské smlouvy do sbírky
listin příslušného rejstříkového soudu.
Zvýšení a snížení základního kapitálu
§ 142
Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když
dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního
kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.
§ 143
(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního
kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke
zvýšení vkladu. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít
společníci v poměru podle výše jejich obchodních podílů, neurčuje-li
společenská smlouva jinak. Přednostní právo společníků k účasti na
zvýšení základního kapitálu může společenská smlouva vyloučit.
(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené
společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne,
kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu,
nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné
hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. Prohlášení o vzdání
se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí
být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné
hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání
se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci společníka. Se
souhlasem valné hromady může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do
výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv společník.
(3) Usnesení valné hromady musí určit
a) částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,
b) lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí
nového vkladu převzaty, popřípadě
c) předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad
společníka.
(4) Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu
rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů uvedených v odstavci 3.
(5) Nebudou-li převzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu
ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady nebo zamítne-li soud návrh na
zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je zvýšení
základního kapitálu neúčinné. Ustanovení § 167 odst. 2 se použije
přiměřeně.
(6) Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným
prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v odstavci 3
písm. a) a c), lhůtu pro splacení peněžitého, popřípadě nepeněžitého
vkladu a ve kterém zájemce, který není společníkem, musí prohlásit, že
přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně
ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti. Ustanovení §
204 odst. 3 se použije obdobně.
§ 144
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve
vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově
vázány. Tím se zvýší výše vkladu každého společníka v poměru jejich
dosavadních vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a
b) se použijí obdobně. Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou
výši vkladu každého společníka. Pozvánka na valnou hromadu, která má o
zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení o
zvýšení základního kapitálu.
§ 145
Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Před podáním
tohoto návrhu musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %
nebo uzavřena dohoda o započtení. Zvýšení základního kapitálu je účinné
ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Má-li společnost
jediného společníka, platí ustanovení § 111 odst. 2 obdobně.
§ 146
(1) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí
obsahovat
a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,
b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků,
c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude
celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta
povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou
naloženo.
(2) Z důvodu snížení základního kapitálu může zaniknout pouze ten
vklad, který připadá na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady
lze snížit nerovnoměrně, jen když s tím souhlasí všichni společníci
anebo se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu. Přitom se
nesmí snížit výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu každého
společníka pod částku stanovenou v § 108 odst. 1 a § 109 odst. 1.
(3) Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního
kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.
§ 147
(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního
kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s
časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby
přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení,
nejde-li o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty nebo
vytvoření rezervního fondu.
(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky
podle odstavce 1, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo
tyto pohledávky uspokojit; to neplatí, nezhorší-li se snížením
základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností. Má-li věřitel
za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném
zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
(3) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku,
jen je-li prokázáno, že snížení základního kapitálu bylo oznámeno
způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění
podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se
takové zajištění nevyžaduje. Snížení základního kapitálu je účinné ke
dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.
(4) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodu snížení základního
kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho část před
zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Zánik účasti společníka ve společnosti
§ 148
Zrušení účasti společníka soudem
(1) Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o
jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve
společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti
setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
(2) Prohlášení konkursu na majetek společníka, zamítnutí insolvenčního
návrhu pro nedostatek majetku nebo pravomocné nařízení výkonu
rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti nebo
vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve
společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má stejné účinky
jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.
(3) Jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu
na jeho majetek účinky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se
obchodní podíl jediného společníka stává součástí majetkové podstaty a
práva společníka je oprávněn vykonávat pouze insolvenční správce^1d) s
tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty.
(4) Jestliže byl konkurs na majetek společníka, jehož účast ve
společnosti zanikla podle odstavce 2, zrušen z jiných důvodů než po
splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela
nepostačující,^1a) a společnost dosud nenaložila s uvolněným obchodním
podílem podle § 113 odst. 5 a 6, účast společníka ve společnosti se
obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl,
obnoví se účast společníka jen, nahradí-li do 2 měsíců společnosti
vypořádací podíl. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně
zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti
nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
§ 149
Vyloučení společníka
Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje
závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a
na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu
musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu
polovinu základního kapitálu. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není
dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
§ 149a
Dohoda o ukončení účasti
Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech
společníků. Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně
ověřeny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
§ 150
Vypořádání
(1) Jestliže přešel obchodní podíl na společnost, vzniká společníku,
jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo
na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2). Tento podíl se určuje poměrem
obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
(2) Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení
dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu.
(3) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného
odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, jestliže
byl vklad společníka splacen. Není-li v době splnění povinnosti podle §
113 odst. 5 nebo 6 vklad společníka splacen, je společnost povinna
vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto
vkladu. Společenská smlouva může lhůtu pro splatnost vypořádacího
podílu prodloužit.
Oddíl 5
Zrušení a likvidace společnosti
§ 151
Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:
a) rozhodnutím soudu podle ustanovení § 152,
b) z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.
§ 152
(1) Nesvěřuje-li společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti
do působnosti valné hromady, zrušuje se společnost dohodou všech
společníků, jež musí mít formu notářského zápisu.
(2) Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a
za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.
§ 153
Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl
na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem obchodních
podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
Oddíl 6
zrušen
§ 153a
zrušen
§ 153b
zrušen
§ 153c
zrušen
§ 153d
zrušen
§ 153e
zrušen
