Díl V
Akciová společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 154
(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je
rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost
odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí
za závazky společnosti.
(2) Firma společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo
zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a. s.".
§ 155
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako
společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím
řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna
vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud
nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního
kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku. Osoba, která se
podílí na základním kapitálu, je při zvýšení základního kapitálu
oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od
okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nebylo zvýšení
základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže soud návrh
na zápis do obchodního rejstříku zamítne nebo bude zrušeno rozhodnutí o
zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena až do té doby vykonaná
akcionářská práva.
(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné
podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen
"zaknihované akcie").
(3) Akcie musí obsahovat
a) firmu a sídlo společnosti,
b) jmenovitou hodnotu,
c) označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno
akcionáře,
d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,
e) datum emise.
(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena
nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti
jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení
v případech, kdy to stanoví zákon.
(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud
zvláštní zákon nestanoví něco jiného.
(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu
a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň
odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva
(kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.
(7) Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu
spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných
podmínek se všemi akcionáři stejně. Jiné druhy akcií, než které
upravuje zákon, nesmějí být vydávány.
§ 156
Forma akcie
(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.
(2) Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v
němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota,
firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické
osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny
těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho
písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech
akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části
seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. Vydala-li
společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů
nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního
právního předpisu.
(3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke
společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li
tento zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá
skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je
oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže
však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu
akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za
neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo
výkon hlasovacího práva.
(4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií
na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené
stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel
akcií jednal v dobré víře. Osoba, která takto převedla akcie na jméno,
odpovídá za škodu, která z toho důvodu vznikla. Je-li převod akcií na
jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu akcií
nemůže nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí souhlas,
nestanoví-li smlouva jinou lhůtu. Nenabude-li smlouva účinnosti do tří
měsíců od uzavření, může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit.
Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem
některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za
jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas,
popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout.
Jestliže tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v
případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout,
je společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu
přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti
nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas
udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode
dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem
akcie, jinak zaniká. Pro postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií
platí přiměřeně ustanovení § 186a odst. 6.
(5) Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti,
je nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení těchto akcií. Smlouva o
zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než příslušný
orgán společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže příslušný
orgán společnosti o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení
žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji
zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas
příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.
(6) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V
rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a
bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie.
Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K
účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o
změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis
týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí
bude taková změna prokázána.
(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s
listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten,
kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo
uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho
uložena podle zvláštního právního předpisu. Předložení akcie nebo
prohlášení podle věty druhé může být nahrazeno identifikací akcie podle
§ 184 odst. 2. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se
prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která prohlášení
vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila, vydat uschovateli
(uložiteli) ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění
práva, k jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto
práva. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba
vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního
právního předpisu.
(8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního právního
předpisu.
(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se
musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo
musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli
akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o
spoluvlastnictví.
(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená
dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí
ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na
návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do
doby skončení řízení o dědictví soud.
§ 156a
Samostatně převoditelná práva
(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon
nestanoví jinak.
(2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní
právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů (§
160) a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak
s akcií (dále jen "samostatně převoditelné právo").
(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o
postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné
právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat,
že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho
postoupení akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně
převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení
oprávněná ze samostatně převoditelného práva.
(4) Pokud společnost podala příkaz k zápisu samostatně převoditelného
práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě, která vede evidenci
zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo zápisem převodu v
evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně
převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení
zvláštního zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných
papírů.
(5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od
akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.
(6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci
zaknihovaných cenných papírů evidováno samostatně převoditelné právo,
nepřechází spolu s akcií právo, na které byl vydán cenný papír podle
odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4. Převod
samostatně převoditelného práva musí být na listinné akcii nebo v
evidenci zaknihovaných cenných papírů vyznačen.
§ 156b
Rozhodný den
(1) V případech určených zákonem může samostatně převoditelné,
popřípadě jiné právo spojené s cennými papíry uplatňovat vůči
společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k
určitému dni stanovenému zákonem (dále jen "rozhodný den"), a to i v
případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru. Jestliže
společnost vydala akcie na jméno a práva spojená s akcií na jméno může
vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je
oprávněna je vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v
seznamu akcionářů nebo, nahrazuje-li tento seznam evidence podle § 156
odst. 2, osoba zapsaná v této evidenci.
(2) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1
předloží společnosti listinné akcie na majitele, byl oprávněn vykonávat
toto právo k rozhodnému dni.
§ 157
Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být
vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši
základního kapitálu.
§ 158
(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie
společnosti za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.
(2) Stanovy nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu
mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií
vydávaných podle odstavce 1 nebo celou cenu, za něž je společnost pro
zaměstnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů
společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií,
jež nepodléhají splacení zaměstnanci, nesmí překročit 5 % základního
kapitálu v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji
zaměstnancům rozhoduje.
(3) Zvláštní práva podle odstavce 1 mohou uplatnit pouze zaměstnanci
společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.
§ 159
(1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena
přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním
zůstatku (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot
nepřekročí polovinu základního kapitálu.
(2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na
hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.
(3) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou stanovy určit
vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné
hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich
vlastníci mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který
následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní
dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní
dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada
rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v
prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení.
Vlastníci prioritních akcií, kteří přechodně nabyli hlasovací právo,
mají právo hlasovat ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení
prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.
§ 160
Vyměnitelné a prioritní dluhopisy
(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě
usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na
jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy")
nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní
dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního
kapitálu (§ 207).
(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato alespoň
dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují
vyšší počet hlasů, a musí obsahovat
a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,
b) počet dluhopisů,
c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv
z prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této
lhůty; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné
právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než
dva týdny,
d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za
jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou
být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet
jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,
e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z
prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění
pro představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je
vyloučeno nebo omezeno přednostní právo akcionářů na získání těchto
dluhopisů.
(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v
zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba,
která je uvedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy
toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).
(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných
v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání
opčního listu (§ 217a).
(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení §
204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se
vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon
nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované
podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních
dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné
vykonat práva z těchto dluhopisů.
(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání
vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se
použijí ustanovení § 204a obdobně.
(7) V dalším platí pro dluhopisy ustanovení zvláštních právních
předpisů.
Nabývání vlastních zatímních listů a akcií
§ 161
(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí
vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
(2) Upíše-li akcie osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet
společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie
na svůj účet.
(3) Zakladatelé anebo v případě zvýšení základního kapitálu členové
představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit emisní kurs
akcií upsaných v rozporu s odstavcem 1 a stávají se tím jejich
vlastníky. Tohoto závazku se zprostí, pokud prokáží, že o takovém
upsání akcií nevěděli ani vědět nemohli.
(4) Osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2, ani
osoba, jež je vlastníkem akcií podle odstavce 3, není oprávněna
vykonávat práva s takto upsanými akciemi spojená.
§ 161a
(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající
vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, jen
byl-li zcela splacen jejich emisní kurs a jen pokud
a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení upraví
podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň však:
1. nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich
jmenovitou hodnotu,
2. dobu, po kterou může společnost akcie nabývat, ne delší než 5 let,
3. při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší cenu, za niž
může společnost akcie nabýt,
b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a
které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná
osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu
pod základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a)
a b),
c) si nabytím vlastních akcií nepřivodí úpadek podle zvláštního
právního předpisu,
d) má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie,
je-li vytvoření tohoto fondu podle § 161d odst. 2 vyžadováno.
(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, je-li
nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež
bezprostředně hrozí společnosti. Představenstvo je povinno seznámit
nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s
počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na
základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.
Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich
nabytí.
(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií, jež
nabývá společnost nebo jiná osoba jednající vlastním jménem na účet
společnosti za účelem jejich prodeje zaměstnancům podle § 158. Takto
nabyté akcie je společnost povinna zcizit nejpozději do 12 měsíců od
jejich nabytí.
(4) Za splnění povinností podle odstavce 1 písm. b) a c) odpovídá
představenstvo.
§ 161b
(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek
uvedených v § 161a, nabývá-li je
a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního
kapitálu,
b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla
jejich vlastníkem,
c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě
soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi
nebo rozdělení, změně právní formy nebo zavedení omezení
převoditelnosti akcií na jméno anebo vyřazení akcií z obchodování na
evropském regulovaném trhu,
d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky
společnosti proti vlastníku splacených akcií,
e) jako finanční kolaterál nebo z důvodu výkonu práva na uspokojení z
finančního kolaterálu.
(2) I bez splnění podmínek uvedených v § 161a může společnost nabýt
vlastní akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních zatímních listů platí
obdobně ustanovení odstavce 1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní
listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu,
jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až
7.
(3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna
zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté
podle odstavce 1 písm. b) až e) je společnost povinna zcizit do tří let
ode dne jejich nabytí.
(4) Jestliže společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách
stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a nezcizí, je povinna bez
zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál.
Společnost je povinna snížit bez zbytečného odkladu základní kapitál i
tehdy, vykáže-li v rozvaze vlastní akcie a součet výše základního
kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) přesáhne
hodnotu vlastního kapitálu, a to nejméně o částku, která se rovná
tomuto rozdílu. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní
kapitál, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
(5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní
kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu,
že společnost rozhodla o snížení základního kapitálu.
§ 161c
(1) Právní úkon učiněný v rozporu s § 161a a 161b není neplatný, ledaže
druhá strana nebyla v dobré víře.
(2) Společnost je povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté v
rozporu s ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je
nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní
kapitál. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez
návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
§ 161d
(1) Jestliže společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy, nemůže
vykonávat hlasovací a přednostní práva s nimi spojená. Rozhodne-li v
takovém případě valná hromada o rozdělení zisku mezi akcionáře podle §
178, společnosti nevznikne právo na dividendu a valná hromada současně
určí, zda zisk, připadající na vlastní akcie nebo zatímní listy bude
poměrně rozdělen mezi ostatní akcie nebo zatímní listy, nebo zda
zůstane na účtu nerozděleného zisku minulých let.
(2) Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v
aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento
zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo
zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení
základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze.
(3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v
odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy,
které může společnost použít podle svého uvážení.
(4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a
doplňovat rezervní fond podle § 217 odst. 2.
(5) Nabude-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy, obsahuje
zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle §
192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:
a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,
b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu
účetního období,
c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s
uvedením nejnižší a nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za
úplatu,
d) počet a jmenovitou hodnotu všech akcií společnosti, které byly v
majetku společnosti, a jejich podíl na základním kapitálu, a to na
počátku a na konci účetního období.
§ 161e
(1) Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie nebo zatímní listy
jen za podmínek stanovených v § 161a odst. 1 písm. a) a § 161a odst. 2,
§ 161b, 161d a v § 161f.
(2) Omezení podle odstavce 1 se nevztahuje na banky a finanční
instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank^6),
pokud jde o obchody uzavírané v obvyklých mezích jejich hlavní
činnosti.
§ 161f
Finanční asistence
(1) Finanční asistenci pro účely získání akcií nebo zatímních listů
společnosti může společnost poskytovat, jen určí-li tak stanovy a jen
za splnění alespoň těchto podmínek:
a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním
styku,
b) představenstvo prošetřilo finanční způsobilost osoby, které je
finanční asistence poskytována,
c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na
základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je
potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,
d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, kde
1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a
rizik z toho pro společnost plynoucích,
2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně
ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,
3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),
4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti,
e) jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti
finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto
akcie získány, přiměřená,
f) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu
pod základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a)
a b),
g) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní
rezervní fond; § 161d odst. 3 se použije přiměřeně,
h) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně
úpadek podle zvláštního právního předpisu.
(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží představenstvo bez
zbytečného odkladu poté, co ji vypracuje, avšak vždy před konáním valné
hromady, která poskytnutí finanční asistence schvaluje, do sbírky
listin; zpráva musí být akcionářům na jednání této valné hromady volně
dostupná.
(3) Má-li být finanční asistence poskytnuta členu statutárního orgánu
společnosti, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního
orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo se kteroukoli z výše
uvedených osob ve shodě, přezkoumá zprávu podle odstavce 1 písm. d) na
společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník, určený
dozorčí radou. Ve své písemné zprávě tento odborník zhodnotí správnost
písemné zprávy představenstva a výslovně se vyjádří k tomu, zda
poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti;
odstavec 2 se použije obdobně.
(4) Ustanovení odstavce 1 písm. a) až e) a h) a odstavce 2 se nepoužijí
na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií nebo zatímních
listů pro zaměstnance společnosti podle § 158.
(5) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 až 4 nevztahují na
banky a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího
činnost bank^4a), pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní
činnosti a pokud nezpůsobí snížení jejich vlastního kapitálu pod upsaný
základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov
rozdělit mezi akcionáře.
§ 161g
(1) Na upisování, nabývání a přijímání akcií nebo zatímních listů
společnosti do zástavy osobou jí ovládanou a na poskytování finanční
asistence pro účely získání akcií nebo zatímních listů společnosti
osobou jí ovládanou se použijí obdobně ustanovení § 161, § 161a odst. 1
písm. a) a c), § 161 odst. 2, § 161b odst. 1 písm. b) až e), § 161b
odst. 2 až 5, § 161c a 161f.
(2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy společnosti v
zákonem stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci.
Ustanovení § 161d se použije přiměřeně.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba
a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet společnosti nebo
osoby touto ovládanou osobou nebo společností ovládané,
b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v
rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo
c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních
listů společnosti.
(4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy společnosti,
nabytými podle odstavce 3, nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy
se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu
podle § 161a odst. 1 písm. b).
(5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161f se použijí i na případy, kdy
akcie nebo zatímní listy společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na
účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.
(6) Ustanovení § 161f odst. 4 se použije přiměřeně s tím, že omezení
podle § 158 odst. 2 věty druhé se stanoví podle výše základního
kapitálu ovládané osoby.
Oddíl 2
Založení a vznik společnosti
§ 162
(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem nebo více
zakladateli.
(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou
zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost
zakladatelskou listinou.
(3) Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií
musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis
vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky
akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.
(4) Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20
000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně
na 20 000 000 Kč.
§ 163
Zakladatelská smlouva
(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat
a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
b) navrhovaný základní kapitál,
c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie
vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele,
popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li
být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi
spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a
lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs
splacen,
e) splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení
předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou
hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý
vklad,
f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením
společnosti vzniknou,
g) určení správce vkladu podle § 60 odst. 1,
h) má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky
akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),
i) návrh stanov.
(2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je
podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného
papíru Českou národní bankou. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat
kromě údajů uvedených v odstavci 1 též
a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,
b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při
dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude
posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude
možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné
době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi
upsaných akcií,
c) připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný
základní kapitál, postup při takovém upsání,
d) určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými
vklady,
e) místo, dobu, popřípadě účet u banky nebo spořitelního a úvěrního
družstva pro splacení emisního kursu,
f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs
nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný,
nestanoví-li zákon jinak,
g) způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání,
h) způsob tvoření rezervního fondu,
i) podmínky výkonu hlasovacího práva.
(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit emisní kurs s výjimkou
případů, kdy dochází ke snížení základního kapitálu společnosti. Proti
pohledávce společnosti na splacení emisního kursu není přípustné
započtení, ledaže s tím souhlasí valná hromada při zvyšování základního
kapitálu společnosti.
(4) Nikomu, kdo se podílel na založení společnosti nebo na činnostech
vedoucích k získání oprávnění k její činnosti, nelze přiznat žádnou
zvláštní výhodu.
§ 163a
Emisní kurs akcie
(1) Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní
kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.
(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří
rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio.
Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota
splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se
plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení
emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje
na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií,
započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot
jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco
jiného.
(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou
akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za
emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská
listina anebo usnesení valné hromady neurčují, že tento rozdíl nebo
jeho část je společnost povinna vyplatit upisovateli anebo že jde o
tvorbu rezervního fondu.
(4) Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na
zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za
tím účelem zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti. Banka
nebo spořitelní a úvěrní družstvo neumožní disponovat se splacenými
vklady na tomto účtu dříve, než bude společnost zapsána do obchodního
rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu zřizovacích výdajů
anebo o vrácení vkladů upisovatelům.
Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií
§ 164
(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního
kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou
nabídkou akcií.
(2) Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah
nelze měnit.
(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.
§ 165
(1) K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1
dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet,
jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií,
emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu
nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby,
která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst.
2). Podpis upisovatele na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.
(2) Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými
vklady.
(3) Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 %
jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky nebo
spořitelního a úvěrního družstva, které jsou určeny zakladateli ve
veřejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání
neúčinné (§ 167 odst. 2).
§ 166
(1) Po upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé nebo
zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská
smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní,
rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po
dosažení upsání navrhovaného základního kapitálu, ustavující valná
hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a
nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou
po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované
bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost
vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo.
(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud
zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání
akcií převyšující navrhovaný základní kapitál.
§ 167
(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve
veřejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií
výše navrhovaného základního kapitálu, ledaže akcie chybějící do této
výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými
z nich.
(2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva
a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé
jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu
upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši
úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni,
kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla
mít společnost sídlo.
§ 168
(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky akcií
podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách
stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v
zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet
akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 %
jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými
vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení
ustavující valné hromady.
(2) Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do
obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli písemné
potvrzení, ve kterém uvede:
a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,
b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,
c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.
(3) Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu
společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané
akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie,
byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.
Ustavující valná hromada
§ 169
(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou
oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají
ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy
bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu.
(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje se
upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.
§ 170
(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány
akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno
alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.
(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí
účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo
se zúčastnit ustavující valné hromady (§ 169 odst. 1) a hlasovat na ní.
Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze
zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce,
dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.
(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny
hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující
valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2 poslední věta.
Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech
se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů
oprávněných k hlasování. Ustanovení § 186c se použije přiměřeně.
§ 171
(1) Ustavující valná hromada
a) rozhoduje o založení společnosti,
b) schvaluje stanovy společnosti,
c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná
hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se
nepoužije.
(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad
navrženou výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto
případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie
do nově stanovené výše základního kapitálu a splnili povinnost podle §
168 odst. 1. Jestliže více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se
počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Umožňovala-li veřejná
nabídka akcií krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně
podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního kapitálu.
Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení §
167 odst. 2. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního
kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada
rozhodne o nové výši základního kapitálu tak, že základní kapitál
zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.
(3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo
znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu,
formu a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad
vydány.
(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s
výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit
jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.
(5) Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem,
jehož přílohou je seznam upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou
hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části
emisního kursu jím upsaných akcií a seznam zvolených členů orgánů
společnosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov
se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text
stanov.
nadpis vypuštěn
§ 172
Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií
(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v
určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti,
nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.
(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě
veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.
(3) Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být
obsažena v zakladatelské smlouvě. Ustanovení § 170 odst. 1 se
nepoužije.
(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez
veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.
nadpis vypuštěn
§ 173
Stanovy
(1) Stanovy musí obsahovat
a) firmu a sídlo společnosti,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,
d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda
akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a
kolik na majitele,
e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné
hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet
hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,
f) způsob svolávání valné hromady (§ 184a odst. 2), její působnost a
způsob jejího rozhodování,
g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů,
délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti
a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,
h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost
povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,
j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu,
zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu
losováním,
l) postup při doplňování a změně stanov,
m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.
(2) Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu,
o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy
nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její
změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností
do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná
hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná
hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze
zákona, že nabývají účinnosti později.
(3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu
stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z
rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se
stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s
rozhodnutím valné hromady.
(4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní
skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez
zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové
změně doví, úplné znění stanov.
(5) Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s
tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to,
kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní
postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za
neplatné.
§ 174
Stanovy podle potřeby rovněž upraví:
a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií
zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,
b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená,
c) pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti,
d) název deníku, ve kterém představenstvo uveřejní oznámení podle §
204b odst. 4 nebo 5, jestliže společnost vydá poukázky na akcie, které
mají být vyměněny za akcie na jméno.
Vznik společnosti
§ 175
Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a
podepisují ho všichni členové představenstva.
nadpis vypuštěn
§ 176
Zatímní list
(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před
zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená
akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu
upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené
akcie jednoho druhu.
(2) Zatímní list obsahuje
a) označení "zatímní list",
b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,
c) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního
listu,
d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných
nesplacených akcií,
e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě
i určení jejich druhu,
f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro
splácení emisního kursu,
g) datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů
představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.
(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva
vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit
jejich emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního listu převede zatímní
list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií,
ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho
rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení
nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje,
společně a nerozdílně.
(4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno.
Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž
převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem
omezena i převoditelnost zatímního listu.
(5) Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního
kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně
za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude
splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost
zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový
zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených
akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně
zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně
ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za
zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií
podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního
listu.
§ 177
(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v
době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku
společnosti.
(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo
jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách,
jinak ve výši 20 % ročně.
(3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho
splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě,
kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení
výzvy.
(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí
představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil
zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v
souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený
upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných
akcií.
(5) Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí,
prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí
uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro
svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a
současně rozhodnutí zveřejní.
(6) Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo
něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou,
která splatí emisní kurs těchto akcií.
(7) Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu
nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6,
použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na
splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po
započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.
Oddíl 3
Práva a povinnosti akcionářů
§ 178
Podíly na zisku společnosti
(1) Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který
valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení.
Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco
jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k
jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet
zálohy na podíly na zisku.
(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje
mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné
účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než
základní kapitál společnosti, zvýšený o
a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie
společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál
nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v
obchodním rejstříku, a
b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona
a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.
(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému)
může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.
(4) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci
společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy
mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části
emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci společnosti
podle § 158, nebo kupních cen akcií společnosti zaměstnanci, a to
formou započtení.
(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku
na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení
odstavce 8 se použije přiměřeně.
(6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být
vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní
závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst.
2 a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk
minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít
dle svého volného uvážení.
(7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je
dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato
usnesení valné hromady o rozdělení zisku.
(8) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s
akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své
náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů k
rozhodnému dni, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v
evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k
rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud
společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty
dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto
něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost
dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.
(9) Jsou-li akcie společnosti vydány na majitele a nebyly-li přijaty k
obchodování na evropském regulovaném trhu, je představenstvo povinno
oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě
rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady, neurčí-li stanovy něco jiného. Jestliže společnost vydala
akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je
představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti
dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o
výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své
náklady a nebezpečí.
(10) Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je den konání
valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy. Stanovy mohou určit,
že rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je shodný s rozhodným
dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodne o výplatě dividendy.
(11) Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění
práva na dividendu je jiný určený den, který nesmí předcházet dnu
konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy, a nesmí
následovat po dnu splatnosti dividendy. Takové rozhodnutí se nepovažuje
za rozhodnutí o změně stanov.
(12) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a
ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však
byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s
kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před
rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž
se kupón vztahuje.
§ 179
(1) Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V
pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí
rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s
ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu schválila valná hromada.
Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové
představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti
vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy,
v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený
podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a
nerozdílně za splnění tohoto závazku.
(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není
akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se
nepovažuje plnění poskytnuté
a) v důsledku snížení základního kapitálu,
b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené
podmínky,
c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§
177),
d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na
likvidačním zůstatku.
(4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v
případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.
§ 180
(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má
právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se
společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu
jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li
stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.
(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů
spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou
připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou
jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi
určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií.
Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího
počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého
akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.
(3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle
odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných
společností.
(4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat
dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti
odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by
mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní
informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem
obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle
zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje
představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci
sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím
poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím
informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna
informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou
dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.
(5) Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více
otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i
tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na
internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející
konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné
hromady.
(6) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k
návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady
musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého
návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede
dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu
konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno
uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné,
nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
(7) Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou
zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním
pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání.
Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen
nejpozději do 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím svolání, spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s
oznámením o jejím svolání. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně
použije odstavec 6. Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé
zkrátit.
§ 181
(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je
vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo
akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a
nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje
alespoň 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání
mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.
(2) Představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn
odůvodněním nebo návrhem usnesení, svolá mimořádnou valnou hromadu tak,
aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její
svolání. Lhůta uvedená v § 184a odst. 2 se zkracuje na 15 dnů. Jde-li o
společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském
regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, činí
lhůta podle první věty 50 dnů a lhůta uvedená podle druhé věty 21 dnů.
Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit.
Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se
souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle
odstavce 1.
(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud
na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je
zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní
souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné
hromady.
(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání
musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu,
který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným.
Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění akcionáři
oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.
(5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady,
hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady
společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné
hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost
má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního
řízení vůči členům představenstva.
§ 182
(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1
a) představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn
odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20
dnů před konáním valné hromady nebo je-li určen, před rozhodným dnem,
zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud
žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění
oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu
jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady
případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné
hromaděpřípadně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné
hromadě případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné
hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady;
jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na
pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst.
4,
b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v
záležitostech určených v žádosti,
c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost
vůči členovi představenstva,
d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti
akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup
podle § 177.
(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu
nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1
uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií
jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal,
nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo
jejím jménem.
(3) Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval
znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a
propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné
důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst. 13.
§ 183
Neplatnost usnesení valné hromady
(1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně
ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12.
(2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a)
se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o
konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184a odst. 3 písm.
c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).
(3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve
zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro
svolání valné hromady a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10
písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.
Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů
§ 183a
nadpis vypuštěn
(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu cenných
papírů vydaných akciovou společností, se kterými je spojen podíl na
základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti, nebo cenných
papírů vydaných touto společností, s nimiž je spojeno právo takové
cenné papíry získat (dále jen „účastnické cenné papíry“), postupuje
podle tohoto ustanovení; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky
převzetí podle zákona o nabídkách převzetí a pravidla pro veřejnou
nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na
kapitálovém trhu.
(2) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem, kterým se
podle tohoto zákona a stanov společnosti, jejíž účastnické cenné papíry
hodlá nabýt, svolává valná hromada.
(3) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje
a) jméno nebo firmu a bydliště nebo sídlo navrhovatele,
b) podstatné náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši
protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír, popřípadě
dostatečně přesný způsob jeho určení,
c) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,
d) důvody, proč je veřejný návrh smlouvy činěn,
e) další podmínky uzavření smlouvy na základě veřejného návrhu, včetně
způsobu jeho přijetí, okamžiku uzavření smlouvy a možnosti odstoupení
od takto uzavřené smlouvy.
(4) Navrhovatel odešle znění veřejného návrhu smlouvy do sídla
společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen
„cílová společnost“), ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním;
to neplatí, je-li navrhovatelem cílová společnost. Představenstvo a
dozorčí rada cílové společnosti odešlou do 5 pracovních dnů od doručení
návrhu navrhovateli společné stanovisko k návrhu, pro jehož obsah platí
obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové
společnosti podle zákona o nabídkách převzetí; navrhovatel stanovisko
uveřejní spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud členové orgánů cílové
společnosti poruší povinnost podle předchozí věty, ručí společně a
nerozdílně za všechny pohledávky vůči navrhovateli vzniklé podle
odstavce 7. Poruší-li navrhovatel povinnost podle první a druhé věty,
nemá tato skutečnost vliv na platnost smluv uzavřených na základě
veřejného návrhu smlouvy. Ustanovení zákona o nabídkách převzetí
upravující postup při uzavírání smlouvy, jejích změn a odstoupení od
takto uzavřené smlouvy, včetně postupu při částečné nebo podmíněné
nabídce převzetí, se použijí obdobně.
(5) Činí-li se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon, musí
být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů;
navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce. Pro
jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně § 59 odst. 3
a 4. Doba závaznosti veřejného návrhu podle věty první nesmí být kratší
než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění. Jsou-li cenné papíry, které jsou
předmětem veřejného návrhu smlouvy podle věty první, přijaty k
obchodování na regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh veřejného
návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše
protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír; znalecký
posudek podle věty první se v tomto případě nevyžaduje, pokud
navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.
(6) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne
doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit
veřejný návrh smlouvy nebo vyzvat navrhovatele k odstranění vad návrhu
včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění; k tomu
stanoví dostatečnou lhůtu. Účastníkem řízení před Českou národní bankou
je pouze navrhovatel. V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný
návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve stanovené
lhůtě, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady,
Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh
smlouvy. Rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy může Česká
národní banka vydat ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne, který následuje
po posledním dni lhůty určené ve výzvě podle věty první. Veřejný návrh
smlouvy, jehož předmětem jsou účastnické cenné papíry, které byly
přijaty k obchodování na regulovaném trhu, lze učinit až poté, co marně
uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh
smlouvy podle tohoto odstavce.
(7) Neučiní-li povinná osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce 5,
jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných
papírů, oprávněny se ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se povinná osoba
dostala do prodlení s plněním této povinnosti, domáhat uzavření smlouvy
u soudu nebo požadovat náhradu škody. Vyjde-li najevo, že vlastníci
účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu
smlouvy, neobdrželi nebo nemají obdržet přiměřené protiplnění podle
odstavce 5, mohou se domáhat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal.
Na řízení podle tohoto odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona
o nabídkách převzetí upravující žalobu pro nesplnění nabídkové
povinnosti a žalobu na dorovnání.
(8) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu
okruhu osob jinak než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1
se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu
účastnických cenných papírů méně než 100 osobám nebo hodlá-li někdo na
základě veřejného návrhu odkoupit nebo směnit účastnické cenné papíry,
jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % objemu emise, nebo
jde-li o nabídku na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů
činěnou výlučně na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu
obdobném regulovanému trhu. Stanovy společnosti mohou dále předem
určit, že se na její účastnické cenné papíry odstavce 1 až 4 nepoužijí,
pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12
měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické
cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního
kapitálu; to neplatí pro případy, kdy povinnost učinit veřejný návrh
smlouvy stanoví tento zákon nebo zvláštní právní předpis.
§ 183b
zrušen
§ 183c
zrušen
§ 183d
zrušen
§ 183e
zrušen
§ 183f
zrušen
§ 183g
zrušen
§ 183h
zrušen
Právo výkupu účastnických cenných papírů
§ 183i
(1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,
a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního
kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a
b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve
společnosti (dále jen „hlavní akcionář“),
je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu,
která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů
společnosti na její osobu.
(2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti
desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž
vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat.
O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou
je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo jiné zdůvodnění
výše protiplnění.
(3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, a
výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí
protiplnění.
(4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické
cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických
cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných
papírů.
(5) Hlavní akcionář je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry,
bance nebo spořitelnímu a úvěrnímu družstvu před konáním valné hromady
peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti
doložit tuto skutečnost. Výplatu protiplnění provádí banka, spořitelní
a úvěrní družstvo nebo obchodník s cennými papíry.
§ 183j
(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení
žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti.
(2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí
obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně
závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům,
aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným
papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda
považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za přiměřenou.
(3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký
posudek podle odstavce 6, rozhodnutí České národní banky podle § 183n
odst. 1, vyžaduje-li se, zpřístupní společnost ve svém sídle k
nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184a
odst. 6 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost, jejíž
účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském
regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu,
současně uveřejní informace o postupu podle § 183i odst. 1 způsobem
umožňujícím dálkový přístup.
(4) Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění
určovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění
výše protiplnění, není-li podle zákona znalecký posudek vyžadován.
(5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez
zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí
společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele;
upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo
v oznámení o jejím konání.
6) Společně se žádostí podle § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář
společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, znalecký posudek,
vyžaduje-li se, a rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1;
hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.
§ 183k
(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení
pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání
požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo
využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady
podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká.
(2) V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo
podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.
(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši
protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do
základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických
cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci
rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly
účastníky řízení.
(4) Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost
usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.
(5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131
nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.
§ 183l
(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení
valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.
(2) Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, pokud
se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady
společnosti a uloží notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí;
upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také uvede.
(3) Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního
rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým
cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.
(4) Byly-li přešlé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo
okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený
účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.
(5) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je
předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době
prodlení nemohou požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá
příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných
papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci
cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě s
tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle §
183i odst. 1.
(6) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto
cenné papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností,
která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214
odst. 1 až 3.
(7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři
bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za
neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu
hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby,
druhu a jmenovité hodnoty.
§ 183m
(1) Oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši
určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění
znaleckým posudkem, vyžaduje-li se, který nesmí být starší než 3 měsíce
ke dni doručení žádosti podle § 183i odst. 1.
(2) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů
vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na
majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům
listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti
podle § 183l odst. 5 a 6 a úroku ve výši obvyklých úroků podle § 502
ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným
papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.
(3) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo
poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po
splnění podmínek podle odstavce 2.
(4) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo
poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných
papírů společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva podle § 183l
odst. 3 (dále jen „původní vlastník“); jestliže je však prokázán vznik
zástavního práva k těmto cenným papírům, poskytne se zástavnímu
věřiteli; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo
ještě před přechodem vlastnického práva podle § 183l odst. 3 zaniklo.
§ 183n
Zvláštnosti postupu při výkupu účastnických cenných papírů přijatých k
obchodování na evropském regulovaném trhu
(1) K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních
účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry byly
přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo zahraničním trhu
obdobném regulovanému trhu, na osobu hlavního akcionáře se vyžaduje
předchozí souhlas České národní banky se zdůvodněním výše protiplnění.
Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil
navrhovanou výši protiplnění. Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15
pracovních dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může Česká národní banka
prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.
(2) Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování
na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném
regulovanému trhu, znalecký posudek podle § 183m odst. 1 se nevyžaduje.
(3) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 183i odst.
1 v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí
podle zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní
akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na
které se nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové povinné
nebo dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným. Právo
hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 musí být uplatněno do 3 měsíců
od konce doby závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se
první věta neuplatní.
(4) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům
podle § 183l odst. 3 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z
obchodování na evropském evropském regulovaném trhu nebo zahraničním
trhu obdobném regulovanému trhu; § 186a odst. 1 a 2 se nepoužijí.
Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady
podle § 183i v souladu s požadavky zákona upravujícího podnikání na
kapitálovém trhu nebo se srovnatelnými požadavky zahraničního právního
předpisu organizátora evropského regulovaného trhu nebo zahraničního
trhu obdobného regulovanému trhu, na kterém byly účastnické cenné
papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování.
Oddíl 4
Orgány společnosti
Valná hromada
§ 184
(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se
zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení (dále jen „přítomný
akcionář“).
(2) Stanovy mohou upravit, za jakých podmínek se akcionáři mohou
zúčastnit valné hromady s využitím elektronických prostředků,
umožňujících například přímý dálkový přenos valné hromady obrazem a
zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a
akcionářem. Stanovy dále mohou upravit hlasování prostřednictvím
odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez
toho, aby akcionář nebo jeho zástupce museli být osobně přítomni v
místě konání valné hromady, anebo tak, že odevzdají své hlasy písemně
před konáním valné hromady (korespondenční hlasování). Podmínky musí
být stanoveny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby
oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno
vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým
postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.
Akcionáři, kteří využijí práva podle tohoto odstavce, se považují za
přítomné na valné hromadě.
(3) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou
určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí
valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně
stanov. Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více
než 30 dnů. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na
evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě
vždy sedmý den předcházející konání valné hromady; věta první se
nepoužije. Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované
akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné
hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost,
která vydala zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání
valné hromady opatřit z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis
emise k rozhodnému dni.
(4) Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z
ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více
valných hromadách v určitém období. Má se za to, že osoba zapsaná v
evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných
papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená
s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv
spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné
hromadě. Tato osoba se prokazuje výpisem z evidence investičních
nástrojů nebo výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů; toho
není třeba, má-li společnost povinnost sama si vyžádat pro účely výkonu
práv spojených s akciemi výpis z evidence investičních nástrojů nebo
výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.
(5) Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním
valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro
akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho
zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout
zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle první věty
spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání.
(6) Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho
akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.
§ 184a
(1) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené
stanovami, nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne účetního
období. Svolá ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se
představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a
zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud
představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento
zákon jinak.
(2) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U
společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak,
že ji odešle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v
seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U
společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této
lhůtě oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a jiným
vhodným způsobem určeným stanovami. Jestliže vlastník akcií na majitele
zřídí ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii
společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání
valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na
adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu
na jeho náklad oznámení zasílat.
(3) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady
obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná
hromada,
d) pořad jednání valné hromady,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a
vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě.
(4) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby
co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.
(5) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na
pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání
musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání
valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího
konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se
dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně
vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze
odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o
to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné
hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 2 nebo podle § 181 odst.
2.
(6) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov
společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím
konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn
stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě
stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si
zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato
práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v
oznámení o jejím konání.
§ 185
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají
akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu
společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.
(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje
firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické
osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných
akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování,
popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. V listině
přítomných se zvlášť vyznačí akcionáři, kteří se zúčastnili valné
hromady postupem podle § 184 odst. 2, s tím, že se vždy uvede, jakým
způsobem byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Pokud
společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést,
uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí.
Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné
hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.
(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo
náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo
novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184a odst. 2 s
tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být
zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno
nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná
hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne,
na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada
musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na
ustanovení odstavce 1.
(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání
valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech
akcionářů společnosti.
§ 186
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud
tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet
hlasů potřebných k přijetí usnesení.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o
zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního
zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů
přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení
základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů
přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo
místo nichž byly vydány zatímní listy.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně
práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií
na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu
nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas
alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.
(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání
vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení
přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení
ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a)
a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady
rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných
akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k
rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných
akcionářů u každého druhu akcií.
(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas
všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský
zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též
schválený text změny stanov.
§ 186a
(1) Rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů z
obchodování na evropském regulovaném trhu, je společnost povinna učinit
do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. Veřejný
návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné
hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro
vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu
nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch
účastnických cenných papírů, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné
hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o
vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo
musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na
valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady.
Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V
pochybnostech se má za to, že osoba, která veřejný návrh smlouvy
přijala, byla vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti v době
konání valné hromady a byla vlastníkem toho počtu účastnických cenných
papírů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském
zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci
účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování
na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném
regulovanému trhu.
(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí
valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na
evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému
trhu Komisi pro cenné papíry a organizátorovi regulovaného trhu, na
němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady.
(3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení
převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost
povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do
obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se
týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen vlastníkům
akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání
valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií
nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady
nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž
vlastníky byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na
jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí mít
písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na
valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v
notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V pochybnostech platí, že
osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla v době konání valné
hromady akcionářem společnosti a byla vlastníkem toho počtu akcií nebo
zatímních listů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V
notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni
akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení
převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez
zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání
valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení
převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.
(4) Společnost je povinna uhradit kupní cenu účastnických cenných
papírů nabytých na základě veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1
měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného
návrhu smlouvy podle § 183a.
(5) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií,
omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení
účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu
nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, jsou povinni koupit
od společnosti cenné papíry, jež společnost nabyla podle předchozích
ustanovení, za cenu, jež společnost za ně zaplatila, do tří měsíců ode
dne, kdy je společnost koupila, a to podle poměru jmenovitých hodnot
jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši úroku vyžadovaného bankami za
poskytnutí odpovídajícího úvěru v době, kdy společnost veřejný návrh
smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie
výhodněji.
§ 186b
(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o
štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více
akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu
k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude
zapsána do obchodního rejstříku.
(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo
při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné
akcie se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí
přiměřeně.
§ 186c
(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při
hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům,
s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo,
které je s nimi spojeno, vykonávat.
(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením
emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná
ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán
z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu
funkce,
d) v jiných případech stanovených zákonem.
(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci v odstavci 2 písm.
b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který
nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.
(4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v
případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).
§ 186d
Dohody o výkonu hlasovacích práv
(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:
a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích
orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo
b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní
hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.
(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle
odstavce 1, jsou neplatná.
§ 187
(1) Do působnosti valné hromady náleží
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení
základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které
došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření
představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky
vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle
§ 160,
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že
jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených
stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle
§ 200,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní
závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o
stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů
společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo
zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z
obchodování,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání
likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení
likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo
rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
k) schvalování smluv uvedených v § 67a,
l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku
podle § 64,
m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§
190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy
zahrnují do působnosti valné hromady.
(2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které
jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
§ 188
(1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele
zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí
valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří,
nestanoví-li tento zákon jinak.
(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a
osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,
e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady
týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující
požádá.
(3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné
hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.
§ 189
(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30
dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda
zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.
(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu
nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy
společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho
části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.
(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou
hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu
společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci
nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku
společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění
přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního
nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.
§ 190
(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a
působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Projev vůle akcionáře
při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen
„rozhodnutí akcionáře“). Rozhodnutí společníka musí mít formu
notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí
valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 186c odst. 2 a 3 se
nepoužijí.
(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle
odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí
jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této
společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí
mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být
podepsána před orgánem pověřeným legalizací.
§ 190a
Smlouva o převodu zisku
(1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení
přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon
nebo zakladatelský dokument, převést ve prospěch řídící osoby zbylý
zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž obsahovat
závazek řídící osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky smlouvy
(dále jen "mimo stojící společníci"), poskytnout jim přiměřené
vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového společníka.
(2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu
trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle
dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích
hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným
položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku
připadající na akcie určité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto
společníka. Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část
zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně.
(3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce
1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se,
aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3
měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do
sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se
určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro
řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
mimo stojícím společníkům.
§ 190b
Ovládací smlouva
(1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba)
podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí
ovládací smlouvy i závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část
řídící osobě, použije se obdobně ustanovení § 190a.
(2) Řídící osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby
pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné,
jestliže jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří
koncern. Tím není dotčena povinnost osob tvořících statutární orgán
řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného hospodáře. Jiná
osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat
statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny
řídící osoby.
(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu
řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud
tuto povinnost poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit
škodu, která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby
postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění
závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.
(4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její
společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.
(5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i
věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost
porušily, společně a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud
nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící
osoba ručí za závazek k náhradě škody.
(6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto
vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo
jeho členem, pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby
za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v
souladu s ustanovením odstavce 2.
Společná ustanovení o ovládací smlouvě a o smlouvě o převodu zisku
§ 190c
(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být uzavřena
písemně a musí obsahovat i závazek vůči mimo stojícím společníkům
uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií,
zatímních listů nebo podílů (dále jen "smlouva o úplatném převodu") za
cenu přiměřenou hodnotě jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále
jen "odškodnění"), ledaže společnost nemá žádného takového společníka.
Ustanovení § 186a odst. 6 se použije přiměřeně. Lhůta pro zaplacení
odškodnění nesmí být delší než 1 měsíc ode dne uzavření smlouvy o
úplatném převodu. Výše odškodnění nebo způsob jeho určení musí být
uvedeny v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku. Právo
požadovat uzavření smlouvy o úplatném převodu může být časově omezeno.
Lhůta pro uplatnění tohoto práva nemůže být v takovém případě kratší
než 3 měsíce od účinnosti ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku. Pro účely tohoto ustanovení se akcie, zatímní listy a obchodní
podíly považují vždy za neomezeně převoditelné.
(2) Není-li výše odškodnění v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o
převodu zisku stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva přesto
platná. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši
přiměřeného odškodnění určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců
poté, co bylo zveřejněno uložení ovládací smlouvy nebo smlouvy o
převodu zisku do sbírky listin, popřípadě od uzavření smlouvy o
úplatném převodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se
určuje výše přiměřeného odškodnění mimo stojícímu společníkovi, je pro
řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
mimo stojícím společníkům.
(3) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být zrušena jen
s účinností ke konci účetního období. Zpětná účinnost se nepřipouští.
Právní úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou
formu. Jestliže se má smlouva zrušit na základě právního úkonu, je k
účinnosti tohoto právního úkonu třeba souhlasu valné hromady a mimo
stojících společníků, obsahuje-li ovládací smlouva nebo smlouva o
převodu zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení § 190d
odst. 1 věty poslední se použije obdobně. Ustanovení § 190e, 190g a
190h se použijí přiměřeně.
(4) Řídící nebo řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy
nebo od smlouvy o převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení
druhé smluvní straně jen z vážných důvodů, zejména jestliže druhá
smluvní strana není schopna plnit závazky ze smlouvy. Řízená osoba je
oprávněna od smlouvy odstoupit i tehdy, jestliže je podle rozhodnutí
soudu odškodnění přiznané mimo stojícím společníkům v ovládací smlouvě
nebo ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od
právní moci tohoto rozhodnutí.
(5) Byla-li uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku a
hospodaření řízené osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto
ztrátu uhradit, pokud nemůže být uhrazena z rezervního fondu nebo
jiných disponibilních zdrojů řízené osoby.
(6) Nabude-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku účinnosti k
jinému dni, než je první den účetního období, sestaví řízená osoba ke
dni předcházejícímu den nabytí účinnosti smlouvy mezitímní účetní
závěrku. Zanikne-li účinnost ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku k jinému dni, než je poslední den účetního období, sestaví řízená
osoba ke dni zániku účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku.
§ 190d
(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být schválena
valnou hromadou, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením
omezeným, a to alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků,
bez ohledu na to, zda společnost je osobou řídící nebo řízenou, pokud
stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, jinak je neplatná. O rozhodnutí
valné hromady, jímž se schvaluje ovládací smlouva nebo smlouva o
převodu zisku, musí být pořízen notářský zápis. Je-li účastníkem
ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku veřejná obchodní
společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se její podepsání všemi
neomezeně ručícími společníky.
(2) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku nemůže nabýt
účinnosti přede dnem zveřejnění oznámení o uložení smlouvy do sbírky
listin rejstříkového soudu.
§ 190e
(1) Statutární orgán osoby, jež uzavřela ovládací smlouvu nebo smlouvu
o převodu zisku (dále jen „smluvní osoba“), vyhotoví písemnou zprávu
pro společníky nebo členy, v níž vysvětlí důvody uzavření smlouvy a
zejména objasní výši vyrovnání a odškodnění. Statutární orgány všech
nebo některých smluvních osob mohou vyhotovit společnou zprávu.
(2) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě mohlo způsobit značnou
újmu smluvní osobě nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří
předmět obchodního tajemství smluvní osoby nebo ji ovládající nebo jí
ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního právního
předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat
sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí.
(3) Zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci nebo
členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li všichni
společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo
jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu s
úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě nebo
členské schůzi. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě nebo
členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady
nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu
nástupci společníka nebo člena.
§ 190f
(1) Návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku přezkoumá za
každou ze smluvních osob znalec jmenovaný soudem nebo společně dva
znalci jmenovaní soudem pro všechny zúčastněné smluvní osoby.
Ustanovení § 59 odst. 3 platí na postup při jmenování, odvolání a
odvolávání znalce obdobně.
(2) Návrh na jmenování znalce podává smluvní osoba. Návrh na jmenování
společných znalců podávají společně obě smluvní osoby.
(3) Znalec nebo znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu
o přezkoumání ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dále jen
„znalecká zpráva o smlouvě“). Jestliže byli jmenováni společní znalci,
zpracují společnou znaleckou zprávu o smlouvě. Znalecká zpráva o
smlouvě je znaleckým posudkem podle zvláštního zákona.
(4) Znalecká zpráva o smlouvě musí obsahovat kromě náležitostí
vyžadovaných zvláštním zákonem též závěr, že navržené vyrovnání a
navržené odškodnění je přiměřené. Ve znalecké zprávě o smlouvě musí být
rovněž uvedeno
a) podle jakých metod bylo vyrovnání, popřípadě odškodnění určeno,
b) z jakých důvodů je použití těchto metod vhodné,
c) jaké vyrovnání, popřípadě odškodnění vyplývá z jednotlivých metod,
pokud bylo použito více metod; současně musí být uvedeno, jaká váha
byla přiznána jednotlivým metodám a výsledkům z nich vyplývajícím a
jaké obtíže se vyskytly při zjišťování výše vyrovnání nebo odškodnění.
(5) Znalec má právo vyžadovat od smluvních osob, je ovládajících a jimi
ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke
zpracování znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná
šetření. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí obdobně.
(6) Znalec nebo znalci předají znaleckou zprávu o smlouvě statutárním
orgánům smluvních osob. Tyto znalecké zprávy o smlouvě musí být zaslány
všem společníkům smluvních osob, má-li smluvní osoba právní formu
veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, nebo musí být
umožněno volné nahlížení do nich společníkům nebo členům smluvní osoby
přítomným na jednání valné hromady nebo členské schůze, která má
schvalovat návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku, má-li
smluvní osoba právní formu společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti nebo družstva.
(7) Znalecké zprávy o smlouvě se nevyžadují, jestliže s tím všichni
společníci nebo členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li
všichni společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem
nebo jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu
s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na jednání valné
hromady nebo členské schůze. Prohlášení o vzdání se práva na jednání
valné hromady nebo členské schůze se uvede v notářském zápisu o
rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci společníka nebo člena.
§ 190g
(1) Všichni společníci nebo členové mají právo seznámit se ode dne, v
němž bylo uveřejněno oznámení o svolání valné hromady nebo členské
schůze nebo odeslána pozvánka na valnou hromadu nebo členskou schůzi,
nebo alespoň 15 dnů před podpisem smlouvy, jde-li o veřejnou obchodní
společnost nebo komanditní společnost, v sídle smluvní osoby
a) s ovládací smlouvou nebo smlouvou o převodu zisku,
b) se zprávami statutárních orgánů, jestliže se vyžadují,
c) se znaleckými zprávami o smlouvě nebo společnou znaleckou zprávou o
smlouvě, jestliže se vyžadují,
d) s výročními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li účetní závěrka
smluvní osoby ověření auditorem, za poslední 3 účetní období, pokud
smluvní osoba po takovou dobu trvá, popřípadě s takovými účetními
závěrkami a zprávami auditora právního předchůdce, měla-li tato smluvní
osoba právního předchůdce.
(2) Smluvní osoba vydá každému společníkovi nebo členovi kterékoliv
smluvní osoby, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis
nebo výpis z písemností uvedených v odstavci 1, jestliže se vyžadují.
§ 190h
(1) Na valné hromadě nebo členské schůzi musí být společníkům nebo
členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 190g odst. 1,
jestliže se vyžadují. Statutární orgán smluvní osoby na začátku jednání
valné hromady nebo členské schůze objasní společníkům nebo členům
ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku. Statutární orgán před
hlasováním o schválení smlouvy seznámí společníky nebo členy se
znaleckou zprávou o smlouvě.
(2) Každý společník nebo člen, který o to požádá na valné hromadě nebo
na členské schůzi, má právo na informace, jež se týkají ostatních
smluvních osob, jsou-li důležité z hlediska schválení ovládací smlouvy
nebo smlouvy o převodu zisku. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí
obdobně.
§ 190i
Na dohodu o změně ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku se
použijí obdobně ustanovení § 190c odst. 3 věty první až čtvrté a § 190d
odst. 1 věty poslední. Ustanovení § 190e, 190g a 190h se použijí
přiměřeně.
§ 190j
(1) Ovládací smlouva a smlouva o převodu zisku se zrušuje ke dni zániku
řízené osoby.
(2) Dojde-li v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo
rozdělení k zániku řídící osoby, je nástupnická společnost oprávněna do
jednoho měsíce od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku od
ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku odstoupit. Tím není
dotčeno ustanovení § 190i.
(3) Ostatní případy přeměn nemají vliv na trvání práv a povinností
zúčastněných společností vyplývajících z ovládací smlouvy nebo smlouvy
o převodu zisku.
Představenstvo
§ 191
(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost
společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech
záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami
vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li
ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem
společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří
zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do
obchodního rejstříku.
(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit
právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení
nejsou účinná vůči třetím osobám.
§ 192
(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení
účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou,
mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a
návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami
společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a
místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají
akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou.
Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní
závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami
pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní
závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.
(2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní
období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské
činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy
součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního
předpisu.
§ 193
(1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co
zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní
závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních
zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního
kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo
pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné
hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li
zvláštní právní předpis něco jiného.
(2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo
zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného
majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního
kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z
konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou
účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost
účastnické cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na evropském
regulovaném trh, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a
odst. 4 platí obdobně.
§ 194
(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou
určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v
nich uvedeným. Funkční období jednotlivých členů představenstva určují
stanovy a nesmí přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období
člena představenstva, je jeho funkční období pět let. Jestliže volí
členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za členy dozorčí
rady první členy představenstva před podáním návrhu na zápis
společnosti do obchodního rejstříku. Na postup při volbě členů
představenstva se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání
dozorčí rady. Volí-li členy představenstva dozorčí rada, schvaluje
rovněž smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2, odměnu za výkon
funkce a plnění podle § 66 odst. 3 místo valné hromady.
(2) Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán
nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti
do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto
důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy
nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí
právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen
příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit
společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 věty
druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně
příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud
společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde
osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež
má být soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena
představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději
však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stanovy
mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou
hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího
zasedání valné hromady.
(3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o
společnost s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého
předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou
stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva
má jeden hlas.
(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou
hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich
porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím
osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat
představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.
(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí
řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a
skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti
způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí
řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného
hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří
způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu
působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a
nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo
ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena
představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva
odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné
hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.
(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí
za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen
představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení
své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo
z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen
rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena
představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.
(7) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla
věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je
bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala
skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o
živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo
na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem
představenstva nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán.
Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon
funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím
zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva
třetích osob nabytá v dobré víře.
§ 195
(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují
zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.
(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni
členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením
představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco
jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
§ 196
Zákaz konkurence
(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další
omezení, člen představenstva nesmí
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s
neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným
nebo podobným předmětem podnikání,
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo
jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem
podnikání, ledaže jde o koncern.
(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.
(3) V případě, že člen představenstva vykonává pro společnost práci na
základě pracovní smlouvy či jiné smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje
se takový vztah za obchodní.
§ 196a
(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem
představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je
oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim
blízkými, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s
předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v
obchodním styku.
(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem
jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam
uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není
zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou
ovládané osobě.
(3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od
zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo
jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od
osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné
desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně
převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena
na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a
odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí
dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.
(4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku
v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu
nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu nebo na nabytí nebo
zcizení na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném
regulovanému trhu či v českém nebo zahraničním mnohostranném obchodním
systému. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje
obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře.
(5) Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v
odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné
hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané
osoby ovládající osobou.
(6) Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen,
použije se ustanovení § 446 přiměřeně.
Dozorčí rada
§ 197
(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a
uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.
(2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a
záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní
zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská
činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy,
stanovami a pokyny valné hromady.
§ 198
Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě
i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu
ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
§ 199
(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy
společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob
svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190.
(2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení
před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
§ 200
(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí
být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada
a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50
zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu
týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den
účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí
rady. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených
zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů
volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část
členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.
(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční
období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období
členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti.
(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až
7 a § 196.
(4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva,
prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku
jednat jménem společnosti.
(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou
ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to
volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická
osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je
zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního
předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených
zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb
zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů.
Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li
volební řád pro zvolení většinu jinou. Volby členů dozorčí rady
volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s
odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl
účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou
měsíců poté, co představenstvo odborové organizaci, popřípadě radě
zaměstnanců předloží návrh organizace voleb, projedná představenstvo
organizaci voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky podle odstavce
1. Při volbě volitelů se postupuje obdobně. Návrh na volbu nebo
odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová
organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo
společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle
odstavce 1.
(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán.
Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení
odstavce 5.
(7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci
připraví a schvaluje představenstvo společnosti po projednání s
odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich,
volební řád připraví a schválí představenstvo po projednání se
zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1. Má-li společnost
více než jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád
připustit i nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li
volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen přibližně
stejným počtem voličů.
§ 201
(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou
povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti
se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.
(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých
členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Pro náležitosti zápisu se
použije § 195 odst. 2 obdobně. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O
zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V
zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to
požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených
zaměstnanci.
(4) Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním
představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k
takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat
představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové
představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového
rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají
společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o
jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře.
Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za
škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně
členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda
se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.
Oddíl 5
Zvýšení základního kapitálu
§ 202
(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není
dotčeno ustanovení § 210.
(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se
uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3
a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,
c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány
nové akcie společnosti,
d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota
dosavadních akcií,
e) mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím
budou vydány.
(3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových
akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a
navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním
anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně
případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem
určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s
nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená
s akciemi dříve vydanými.
(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje
a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v
pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení
přednostního práva,
b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí
nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a
ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4 nebo
jeho hodnota určená podle § 59a,
c) vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také
pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.
(5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho
výše do obchodního rejstříku.
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií
§ 203
(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné,
jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií.
Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním
akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.
(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním
akcií obsahuje
a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se
připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního
kapitálu, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s
cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může
oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna
akcie koupit, nebo způsob jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo
omezení přednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se
všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního
kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má
být základní kapitál zvýšen podle § 205,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního
práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na
základě dohody podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo
zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho
nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě
veřejné nabídky,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s
uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a
emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo
pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen
v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální výši může být
představenstvem určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro
všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je
upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,
popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,
g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi
spojených,
h) schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu
a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců nebo jeho
hodnotu určenou podle § 59a a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu
a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,
i) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení
základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o
konečné částce zvýšení,
j) připouští-li se možnost započtení peněžité pohledávky vůči
společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla
postupu pro uzavření smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen
výhradně započtením, není třeba uvádět údaje pod písmenem f),
k) schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle § 204b, určení jejich
podoby, podmínek vydání a výměny za nové akcie.
(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce
2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě
veřejné nabídky.
(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu
je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto
usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve,
než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže
byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a
upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc
rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
§ 204
(1) Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se,
není-li stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a
4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176
a 177. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat alespoň údaje uvedené v §
163 odst. 2 písm. a) až f).
(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými
vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit
část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně
však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné
(§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u
banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za tím účelem
společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena
dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním
návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo nesmí umožnit společnosti
disponovat se splacenými vklady vloženými na tento účet před zápisem
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
(3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je
možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se
základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit
valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií
nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či
způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady,
které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před
podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat
společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení
spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím nejsou dotčena
ustanovení § 59 odst. 2 a 3.
(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního
kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku
dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud
stanovy neurčí jinak.
(5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě
o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií
musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o
upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst.
3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od
doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.
(6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního
rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných
akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí,
jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem
podle § 183 za neplatné.
(7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.
§ 204a
(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií
společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho
podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie
peněžitými vklady.
(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním
právu, která obsahuje alespoň
a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být
kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek
běhu této lhůty,
b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii
společnosti o určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové
akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s
tím, že lze upisovat pouze celé akcie,
c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií
upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo
pověření představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho
určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím
přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií
upisovaných jinak,
d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost
vydala zaknihované akcie.
(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode
dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady
podle § 203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací
podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na
upisování akcií samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o
zvýšení základního kapitálu. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí
stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na
jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na
upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle
odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.
(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro
uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno
poprvé.
(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit;
v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní
právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit
lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře.
Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má
valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva
akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu,
ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a
odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření
představenstva určit emisní kurs akcií.
(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje,
jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s
cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů,
pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat
osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich
žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu
jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií
obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení
odstavců 2 až 4.
(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před
rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva
musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být
učiněno na valné hromadě, jež má rozhodnout o zvýšení základního
kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v
notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.
§ 204b
Poukázka na akcie
(1) Jestliže při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií,
jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní
kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná
hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k některým upsaným akciím,
rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7
větou druhou.
(2) Poukázka na akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou
spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou
spojena práva vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná
hromada u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie
mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií.
(3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají
být vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek
na akcie i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií.
(4) Při výměně zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie
postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 6. Při výměně
listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo
přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při výměně listinných
poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobně jako při
změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního
právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na
jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž
totožnost nebo adresa mu není známa, k výměně za akcie na jméno
oznámením alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve
stanovách.
(5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k nimž
byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2
vlastníku poukázky na akcie. Představenstvo vyzve vlastníky těchto
poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem
stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez
zbytečného odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost
nebo neúčinnost upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na
akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo vlastníky
poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k
uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením uveřejněným
alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.
(6) V poukázce na akcie musí být uvedeno
a) označení, že se jedná o poukázku na akcie,
b) firma a sídlo společnosti,
c) druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na
jejím základě nabýt,
d) částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno.
(7) Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a
podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem
společnosti ke dni emise poukázky na akcie.
(8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s tím
spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.
(9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné
papíry v občanském zákoníku.
§ 205
(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se
mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení
základního kapitálu v částce určené valnou hromadou.
(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a
musí být pořízena ve formě notářského zápisu.
(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že
akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se
jej vzdali již dříve nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu,
druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým
upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Je-li
emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky
nebo spořitelního a úvěrního družstva, na nějž musí být splacen emisní
kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem,
obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v souladu
s rozhodnutím valné hromady.
§ 206
(1) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu
jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty,
včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po
splacení všech nepeněžitých vkladů.
(2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí
představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie
byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných
orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs
byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu
zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu,
ledaže je zřejmé, že obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti
nebo tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu
řízení.
(3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lhůtě 3
pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.
§ 207
Podmíněné zvýšení základního kapitálu
(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo
prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního
kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z
vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů
(dále jen "podmíněné zvýšení základního kapitálu").
(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout
polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o
vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu
obsahuje:
a) důvody zvýšení základního kapitálu,
b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro
vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,
c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu,
počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního
kapitálu vydány.
(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení
valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala.
Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než
bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a
zveřejněno.
(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti
o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu
dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií.
Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií
společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.
(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí
lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu
uplatněných výměnných a přednostních práv.
(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a
přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním
rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí
přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti
§ 208
(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může
valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu
do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního
zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení
základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování
základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.
(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů,
není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.
(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které
jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově
vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.
(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl
mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a
rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.
(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka
podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z
údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné
hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců.
Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila
snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné
účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.
(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů společnosti obsahuje
a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se
základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu
v účetní závěrce,
c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se
zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité
hodnoty nových akcií společnosti,
d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se
zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení
listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií
nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.
(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru
jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se
podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál
zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby
nebo osoby ovládané ovládanou osobou.
§ 209
(1) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a
jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých
hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede
buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na
dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva
oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem
určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří
mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím
valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité
hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není
oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a
představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.
(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou
zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci
zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento
příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím
zápis výše základního kapitálu.
(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie,
vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových
akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě
podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není
dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí
obsahovat alespoň
a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,
b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,
c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat,
nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k
převzetí akcií.
(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje
představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.
(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá
představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního
kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.
§ 209a
Kombinované zvýšení základního kapitálu
(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou přijaty k
obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu
obdobném regulovanému trhu a jejichž kurs na tomto trhu v době
rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše
jmenovité hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním
akcií zaměstnanci společnosti, může valná hromada v souladu se
stanovami rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude
kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve
vlastním kapitálu společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst.
2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo
omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.
(2) Usnesení valné hromady obsahuje:
a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie
obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž
může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je
oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního
práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů
podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s
uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich
výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k
upisování akcií,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s
uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a
emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo
zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob
jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon
jinak,
f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je
upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,
g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi
spojených,
h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení
základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o
konečné částce zvýšení,
i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,
j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu
společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která
nepodléhá splacení upisovatelem.
(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné
hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku
nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen
splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady
nevyžadují splacení částky vyšší.
(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše
základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných
akcií ve výši uvedené v odstavci 3.
(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně
ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst.
1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.
§ 210
Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva
(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek
určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního
kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s
výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní
výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo
zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen "pověření zvýšit
základní kapitál"). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení
základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení
základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh,
formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního
kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál
i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu
stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o
zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet
nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i
určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu
na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.
(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do
obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení
základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního
rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle
odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.
(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle
pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na
pověření zvýšit základní kapitál.
(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo
zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti,
zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že
podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení
těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3
platí obdobně.
Oddíl 6
Snížení základního kapitálu
§ 211
(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení
valné hromady se uvede alespoň
a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s
částkou odpovídající snížení základního kapitálu,
b) rozsah snížení základního kapitálu,
c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,
d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě
losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo
způsob jejího určení,
e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj,
zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při
návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro
její určení,
f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy
společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich
předložení.
(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162
odst. 3.
(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek
věřitelů.
(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do
obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od
usnesení valné hromady.
§ 212
V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se
uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3 alespoň údaje podle § 211
odst. 1.
§ 213
(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke
snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je
ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu
použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní
akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál,
jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v
rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení
základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže
se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo
zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o
odděleném hlasování podle druhu akcií.
(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení
základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné
podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované
podobě.
(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy
nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1
nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení
základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě
nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a),
nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání
nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).
(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na
základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě
losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly
tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím
akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z
oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního
kapitálu.
§ 213a
Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů
(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se
poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního
kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.
(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií,
na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo
zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou
nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo
zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných
jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným
zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají
listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené
rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení
jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo
zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení
vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle §
214.
(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou
zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci
zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento
příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím
zápis snížení základního kapitálu.
§ 213b
Vzetí akcií z oběhu na základě losování
(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí
připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií
z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.
(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před
losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona
osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně
požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po
dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s
očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných
akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl
podán příkaz k očíslování.
(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí
být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí
výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro
svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:
a) čísla vylosovaných akcií,
b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí
předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního
rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem
něco jiného,
c) výše úplaty za vylosované akcie.
(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované
akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující
akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala
listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i lhůtu, v níž
musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou
povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud
akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není
oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.
(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši,
která je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena
posudkem znalce.
(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o
výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných
akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím
výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního
rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být
doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše
základního kapitálu.
§ 213c
Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu
(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu
smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál:
a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z
oběhu, nebo
b) bude snížen o pevnou částku.
(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo
veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.
(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně
ustanovení § 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.
(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše
základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní
ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí
předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti,
není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.
(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat
příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat
návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz
ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu
smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku
prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí
návrhu podle odstavce 1.
(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí
rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat
návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v
rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.
(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle
odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní
kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při
snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto
způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout,
že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který
tento zákon dovoluje.
§ 213d
Upuštění od vydání akcií
(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu
upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v
prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost
nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.
(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že
představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením
emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené
valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní
list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu
snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený
emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli.
Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není
oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.
§ 214
(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo
zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich
výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně
podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo
způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby
předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné
akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s
upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie
prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto
rozhodnutí současně zveřejní.
(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní
listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.
(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům,
jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem
určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen
"dotčené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné
představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.
(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií
nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné
akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné
přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s
cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na
evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému
trhu, pokud jsou přijaté k obchodování na tomto trhu, nebo ve veřejné
dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně
dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné
dražbě nebo o záměru prodat akcie na evropském veřejném trhu dotčené
osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo
zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě
vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a
prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě
nebo jej uloží do úřední úschovy.
(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z
oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo
zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení
jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si
však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení
emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v
souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné,
a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení
akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední
úschovy.
(6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je
společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.
§ 215
(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti
rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím
osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům,
kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto
rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili
své pohledávky podle odstavce 3.
(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho
zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát
za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby
přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.
(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat
do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu,
jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby
splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy
jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo
dostatečným způsobem zajištěno; to neplatí, nezhorší-li se snížením
základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.
(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění
pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho
pohledávek, rozhodne na návrh věřitele o dostatečném zajištění soud s
ohledem na druh a výši pohledávky.
§ 216
(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1,
popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může
představenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do
obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno
oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle §
215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.
(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost
dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich
pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost
soudu při podání návrhu prokázat.
(3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do
obchodního rejstříku.
(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a
před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst.
2, popřípadě před rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům
poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho
důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich
akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo
jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové
představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.
§ 216a
(1) Ustanovení § 215 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí,
jestliže společnost
a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo
b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na
úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne
10 % základního kapitálu.
(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu
prokázat při podání návrhu na zápis.
(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může
být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu
společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je
vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle §
161d a 161f se nepřihlíží.
(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1
nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže
bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění
tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.
§ 216b
(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení
základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje
za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.
(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony
směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního
rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.
§ 216c
Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu
(1) Jestliže jsou splněny podmínky § 216a a účelem snížení základního
kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akcií přijatých
k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu
obdobném regulovanému jejich ceně na tomto trhu v souvislosti se
zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné
nabídky, může valná hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení
základního kapitálu (souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu). V
takovém případě se nepoužije ustanovení § 216b.
(2) V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může
valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví
způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových
akcií, který bude stanoven později, a pověřit představenstvo, aby
částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité
hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem
stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
(3) O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení
základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O
zápisu snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud
rovněž jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení
částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky, o kterou
byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud nepovolí snížení a
zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po souběžném
snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle § 162 odst. 4.
Oddíl 7
Rezervní fond a opční listy
§ 217
(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami
a tímto zákonem.
(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku
vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk
vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než
10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o
částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do
dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do
výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již
vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní
fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.
(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li
stanovy nebo tento zákon jinak.
§ 217a
Opční listy
(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního
práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako
opční listy.
(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční list") lze vydávat
pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v
listinné, nebo zaknihované podobě.
(3) V opčním listu musí být uvedeno:
a) firma a sídlo společnosti,
b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných
anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké
jmenovité hodnotě lze získat,
c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,
d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní
právo, nebo způsob jeho určení,
e) údaj o tom, že zní na doručitele.
(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise,
podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem
společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.
(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je
rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo
být toto právo vykonáno poprvé.
(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá
osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k
vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez
zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných
papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo
přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního
práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo
přednostní právo uplatněno.
Oddíl 8
Zrušení a likvidace společnosti
§ 218
Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75c, není-li
dále stanoveno jinak.
§ 219
(1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon
jinak.
(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181
odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora
jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není
dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.
(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou
odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.
§ 220
(1) Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých
hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo
na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k
němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.
(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty
akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající vlastníkům
prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části
likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím
splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři
vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu
likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné
akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně
podle ustanovení § 214.
(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na
vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu
likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných
cenných papírů.
(5) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku,
jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny,
prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.
Oddíl 9
zrušen
nadpis vypuštěn
§ 220a
zrušen
§ 220b
zrušen
§ 220c
zrušen
§ 220d
zrušen
§ 220e
zrušen
§ 220f
zrušen
§ 220g
zrušen
§ 220h
zrušen
§ 220i
zrušen
§ 220j
zrušen
§ 220k
zrušen
§ 220l
zrušen
§ 220m
zrušen
§ 220n
zrušen
§ 220o
zrušen
Oddíl 10
zrušen
§ 220p
zrušen
Oddíl 11
zrušen
nadpis vypuštěn
§ 220r
zrušen
§ 220s
zrušen
§ 220t
zrušen
§ 220u
zrušen
§ 220v
zrušen
§ 220w
zrušen
§ 220x
zrušen
§ 220y
zrušen
§ 220z
zrušen
§ 220za
zrušen
Oddíl 12
zrušen
§ 220zb
zrušen
§ 220zc
zrušen
