Nové předpisy

Obchodní zákoník - zákon č. 513/1991 Sb. Díl 3 § 237 - 251 Orgány družstva

Díl III

   Orgány družstva

   § 237

   Orgány družstva jsou:

   a) členská schůze,

   b) představenstvo,

   c) kontrolní komise,

   d) další orgány družstva podle stanov.

   § 238

   (1)  Orgánem  družstva  nebo  jeho  členem  může být jen člen družstva;
   ustanovení  §  244a  a  zvláštních  právních  předpisů  o  volbě  členů
   kontrolní  komise  zaměstnanci  tím  nejsou  dotčena.  Volba  učiněná v
   rozporu s tím je neplatná.

   (2)  Je-li  členem  voleného  orgánu družstva právnická osoba, vykonává
   práva  a povinnosti spojené s jejím členstvím v orgánu družstva fyzická
   osoba,  která  je  k  tomu  zmocněna; plná moc musí mít písemnou formu.
   Zmocněnec musí splňovat stejné podmínky, jako kdyby byl členem voleného
   orgánu družstva osobně, kromě členství v družstvu, a nesmí udělit další
   plnou moc za tímto účelem třetí osobě.

   (3)  Pokud  tento  zákon  nestanoví  jinak,  vyžaduje  se  pro platnost
   usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné
   svolání,  přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů
   přítomných  členů.  Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení
   je třeba souhlasu kvalifikované většiny.

   Členská schůze

   § 239

   (1)  Nejvyšším  orgánem  družstva  je  schůze  členů družstva (dále jen
   "členská schůze").

   (2)  Členská  schůze  se  schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně
   jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem
   určeným   stanovami.  Na  žádost  jedné  třetiny  členů  družstva  nebo
   kontrolní  komise,  popřípadě  3  delegátů  zařadí  představenstvo jimi
   určenou  záležitost  na  pořad jednání členské schůze. Ustanovení § 182
   odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.

   (3)  Členská  schůze  musí  být svolána, požádá-li o to písemně alespoň
   jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších
   případech,  určují-li  tak  stanovy.  Jestliže  představenstvo  nesvolá
   členskou  schůzi  tak,  aby se konala do 40 dnů od doručení žádosti, je
   osoba  písemně  pověřená  osobami nebo orgánem, který požadoval svolání
   členské   schůze,   oprávněna  svolat  členskou  schůzi  sama.  Členové
   představenstva  jsou  společně a nerozdílně povinni vydat této osobě na
   její žádost seznam členů, popřípadě delegátů družstva.

   (4) Do působnosti členské schůze patří:

   a) měnit stanovy,

   b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,

   c) schvalovat řádnou účetní závěrku,

   d)  rozhodovat  o  rozdělení  a  užití  zisku, popřípadě způsobu úhrady
   ztráty,

   e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,

   f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,

   g) rozhodovat o zrušení družstva s likvidací nebo o přeměně družstva,

   h)  rozhodovat  o  uzavření  smluv  podle  §  67a a o jiných významných
   majetkových dispozicích,

   i)   rozhodovat   o  prodeji  nebo  jiných  majetkových  dispozicích  s
   nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může
   členská  schůze  přijmout  jen  po předchozím písemném souhlasu většiny
   členů  bytového  družstva,  kteří  jsou nájemci v nemovitosti, které se
   rozhodování  týká;  to  neplatí,  jestliže  družstvu  vznikla povinnost
   převést  byt  nebo  nebytový  prostor  do  vlastnictví  člena, který je
   nájemcem.

   (5)  Členská  schůze  rozhoduje  o  dalších záležitostech týkajících se
   družstva  a  jeho  činnosti,  pokud  tak  stanoví tento zákon, stanovy,
   popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.

   (6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou
   dílčích  schůzí.  Při  rozhodování  se sčítají hlasy odevzdané na všech
   dílčích  členských  schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o
   zániku  družstva, přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu a
   v dalších případech, určují-li tak stanovy.

   (7)  Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou
   schůzi,  mohou  stanovy  určit,  že  v  rozsahu  jimi  stanoveném  plní
   působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí
   stejným  počtem  hlasů.  Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné
   vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.

   (8)  Není-li  členská  schůze  schopna se usnášet, svolá představenstvo
   náhradní  členskou schůzi tak, aby se konala do 3 týdnů ode dne, kdy se
   měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí
   být svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí
   být  odeslána  nejpozději  do  15  dnů  ode  dne, na který byla svolána
   původní  členská  schůze,  nejpozději však 10 dnů před konáním náhradní
   členské  schůze.  Náhradní  členská  schůze  je  schopna se usnášet bez
   ohledu  na  ustanovení  §  238  odst.  3. Obdobně se postupuje, byla-li
   členská   schůze  konána  formou  dílčích  členských  schůzí  a  schůzí
   shromáždění delegátů.

   § 240

   (1)  Při  hlasování  má  každý  člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují
   jinak. V případě hlasování o věcech uvedených v § 239 odst. 4 písm. a),
   g) a h) má každý člen pouze jeden hlas.

   (2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou
   osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.

   § 241

   (1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:

   a) datum a místo konání schůze,

   b) přijatá usnesení,

   c) výsledky hlasování,

   d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.

   (2)  Přílohu  zápisu  tvoří  seznam  účastníků schůze, pozvánka na ni a
   podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.

   (3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.

   (4)  O  rozhodnutí  členské schůze, jímž se mění stanovy družstva, musí
   být  pořízen  notářský  zápis,  který musí obsahovat též schválený text
   změny stanov.

   § 242

   (1)  Na  návrh  člena  vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze,
   pokud  usnesení  je  v  rozporu  s  právními  předpisy  nebo  stanovami
   družstva.  Návrh  soudu  může  člen podat, požádal-li o zaprotokolování
   námitky  na  členské  schůzi,  která  usnesení  přijala,  nebo jestliže
   námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze,
   a  nebyla-li  svolána  řádně  do jednoho měsíce ode dne, kdy se o jejím
   konání  dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze.
   Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o
   zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.

   (2)  Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí
   členská  schůze  nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo, že obsah
   tvrzeného   rozhodnutí  neodpovídá  rozhodnutí,  které  členská  schůze
   přijala,  lze  podat  žalobu  do  jednoho měsíce ode dne, kdy se člen o
   tvrzeném  rozhodnutí  dozvěděl,  nejdéle  však  do jednoho roku ode dne
   konání  nebo  tvrzeného  konání  členské  schůze. V ostatním se použijí
   ustanovení § 131 obdobně.

   § 243

   Představenstvo

   (1)   Představenstvo   řídí   činnost  družstva  a  rozhoduje  o  všech
   záležitostech  družstva,  které  nejsou  tímto  zákonem  nebo stanovami
   vyhrazeny jinému orgánu.

   (2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.

   (3)  Představenstvo  plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou
   činnost.  Nevyplývá-li  ze  stanov něco jiného, za představenstvo jedná
   navenek  předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který
   činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň
   dvou členů představenstva.

   (4)  Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od
   doručení  podnětu  kontrolní  komise,  jestliže na její výzvu nedošlo k
   nápravě nedostatků.

   (5)    Představenstvo   volí   ze   svých   členů   předsedu   družstva
   (představenstva),  popřípadě  místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že
   jsou  voleni  členskou  schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době
   jeho  nepřítomnosti.  Zastupováním  mohou  být pověřeni i další členové
   představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.

   (6)   Předseda  družstva  organizuje  a  řídí  jednání  představenstva.
   Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.

   (7)  Stanovy  mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí
   ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.

   (8)   Pro   členy   představenstva,   popřípadě   členy  jiných  orgánů
   podílejících  se  na  řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2
   věta první až pátá a § 194 odst. 4 až 7.

   § 243a

   (1)  Každý  člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi
   představenstva  nebo  proti  členovi  jiného  orgánu podílejícího se na
   řízení  družstva nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody, kterou
   družstvu  způsobil.  Jiná  osoba než člen družstva, který žalobu podal,
   nebo  osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony jménem družstva či
   za družstvo.

   (2)  Ustanovení  odstavce  1  se  nepoužije,  vymáhá-li  náhradu  škody
   představenstvo.

   § 244

   Kontrolní komise

   (1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva
   a  projednává  stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je
   nezávislá  na  ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně
   tři členy.

   (2)  Kontrolní  komise  se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na
   rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.

   (3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a
   vyžaduje zjednání nápravy.

   (4)  Kontrolní  komise  se  schází podle potřeby, nejméně jednou za tři
   měsíce.

   (5)   Kontrolní   komise   volí  ze  svých  členů  předsedu,  popřípadě
   místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.

   (6)  Kontrolní  komise  je  oprávněna  vyžadovat  si  u  představenstva
   jakékoliv  informace  o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno
   bez  zbytečného  odkladu  oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti,
   které  mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva
   a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.

   (7)  K  jednotlivým  úkonům  může kontrolní komise pověřit jednoho nebo
   více  členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu
   oprávnění kontrolní komise.

   (8) Pro členy kontrolní komise platí § 243 odst. 8.

   § 244a

   (1)  Jestliže  způsobem  a  za podmínek stanovených zákonem o přeměnách
   obchodních  společností  a  družstev vznikne zaměstnancům nástupnického
   družstva  po  zápisu  přeshraniční  fúze  do obchodního rejstříku právo
   volit  a  odvolávat  jednoho nebo více členů kontrolní komise družstva,
   které  má své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
   na  území České republiky, je družstvo povinno zřídit kontrolní komisi;
   ustanovení  §  245  se  zde  nepoužijí.  Počet  členů  kontrolní komise
   volených  zaměstnanci  nikdy  nesmí být vyšší než počet členů kontrolní
   komise  volených  členskou schůzí. Ustanovení § 200 odst. 5 až 7 se zde
   použijí obdobně.

   (2)  Jestliže  se  družstvo,  které  má  po zápisu přeshraniční fúze do
   obchodního  rejstříku  své  sídlo  na území České republiky a ve kterém
   mají  zaměstnanci  právo  volit  a  odvolávat  jednoho  nebo více členů
   kontrolní  komise,  zúčastní  ve  lhůtě  stanovené  zákonem o přeměnách
   obchodních  společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné právo
   a  za  stejných podmínek i zaměstnanci nástupnického družstva nebo jeho
   právního  nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku;
   to  neplatí,  pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
   stanoví  něco  jiného.  Ustanovení  věty  první se použije i na případy
   druhé  a  dalších  vnitrostátních  fúzí,  kterých se družstvo nebo jeho
   právní  nástupce,  kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního
   rejstříku  své  sídlo  na  území  České  republiky,  a  ve kterých mají
   zaměstnanci  právo  volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní
   komise,  zúčastní  ve  lhůtě  stanovené  zákonem o přeměnách obchodních
   společností a družstev.

   (3)  Jestliže  zaměstnancům  zanikne  za podmínek a způsobem stanoveným
   zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství
   jedné  nebo více osob volených zaměstnanci v kontrolní komisi družstva,
   zaniká  členství  osob  zvolených  zaměstnanci  v  kontrolní  komisi  a
   družstvo může postupovat podle § 245, splňuje-li podmínky tam uvedené.

   § 245

   Orgány malého družstva

   (1)  V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že
   působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.

   (2)  Statutárním  orgánem  je  předseda,  popřípadě další člen pověřený
   členskou schůzí.

   (3)  V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět
   členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.

   Společná ustanovení o členství v orgánech družstva

   § 246

   (1)  Funkční  období  členů  orgánů družstva určují stanovy, nesmí však
   přesáhnout pět let.

   (2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na
   období nejvýše tří let.

   (3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni
   opětovně.

   § 247

   (1)  Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně
   neslučitelné.

   (2)  Stanovy  mohou  určit  další  případy  neslučitelnosti funkcí nebo
   okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného
   orgánu družstva.

   § 248

   (1)  Člen  družstva,  který  je  do  své  funkce  zvolen, může z funkce
   odstoupit,  je  však  povinen  oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho
   funkce  končí  dnem,  kdy  odstoupení  projednal orgán oprávněný k tomu
   podle  stanov.  Neurčují-li  stanovy  jinak, projedná odstoupení orgán,
   který  ho  zvolil.  Příslušný  orgán  musí projednat odstoupení na svém
   nejbližším  zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do
   tří  měsíců.  Po  marném  uplynutí  této lhůty se odstoupení pokládá za
   projednané.

   (2)  Určují-li  stanovy,  že  se volí náhradníci členů orgánů družstva,
   nastupuje   namísto   odstoupivšího  člena  dnem  účinnosti  odstoupení
   náhradník podle stanoveného pořadí.

   (3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až
   do  doby,  kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující
   člen má práva a povinnosti řádného člena.

   (4)  Ustanovení  odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu
   zanikne smrtí.

   § 249

   Zákaz konkurence

   Členové  představenstva  a  kontrolní  komise  družstva,  prokuristé  a
   ředitel  nesmějí  být  podnikateli  ani  členy statutárních a dozorčích
   orgánů  právnických  osob  s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou
   upravit rozsah zákazu konkurence jinak.

   § 250

   Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi

   (1)  Každému  členu  představenstva  a kontrolní komise družstva náleží
   jeden  hlas.  Hlasuje  se  veřejně,  neurčují-li stanovy, že o určitých
   otázkách  se  hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých
   případech usnést jednající orgán.

   (2)   Připouští-li   tak  stanovy,  lze  usnesení  přijmout  hlasováním
   uskutečněným   písemně   nebo  pomocí  prostředků  sdělovací  techniky,
   jestliže  s  tímto  způsobem  hlasování projeví souhlas všichni členové
   orgánu.  Pro  tento  případ  se  hlasující pokládají za přítomné (§ 238
   odst. 3).

   § 251

   Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje
   představenstvo.  Vůči  členům  představenstva uplatňuje nároky družstva
   kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.