Díl III
Orgány družstva
§ 237
Orgány družstva jsou:
a) členská schůze,
b) představenstvo,
c) kontrolní komise,
d) další orgány družstva podle stanov.
§ 238
(1) Orgánem družstva nebo jeho členem může být jen člen družstva;
ustanovení § 244a a zvláštních právních předpisů o volbě členů
kontrolní komise zaměstnanci tím nejsou dotčena. Volba učiněná v
rozporu s tím je neplatná.
(2) Je-li členem voleného orgánu družstva právnická osoba, vykonává
práva a povinnosti spojené s jejím členstvím v orgánu družstva fyzická
osoba, která je k tomu zmocněna; plná moc musí mít písemnou formu.
Zmocněnec musí splňovat stejné podmínky, jako kdyby byl členem voleného
orgánu družstva osobně, kromě členství v družstvu, a nesmí udělit další
plnou moc za tímto účelem třetí osobě.
(3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost
usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné
svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů
přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení
je třeba souhlasu kvalifikované většiny.
Členská schůze
§ 239
(1) Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen
"členská schůze").
(2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně
jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem
určeným stanovami. Na žádost jedné třetiny členů družstva nebo
kontrolní komise, popřípadě 3 delegátů zařadí představenstvo jimi
určenou záležitost na pořad jednání členské schůze. Ustanovení § 182
odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.
(3) Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň
jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších
případech, určují-li tak stanovy. Jestliže představenstvo nesvolá
členskou schůzi tak, aby se konala do 40 dnů od doručení žádosti, je
osoba písemně pověřená osobami nebo orgánem, který požadoval svolání
členské schůze, oprávněna svolat členskou schůzi sama. Členové
představenstva jsou společně a nerozdílně povinni vydat této osobě na
její žádost seznam členů, popřípadě delegátů družstva.
(4) Do působnosti členské schůze patří:
a) měnit stanovy,
b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,
c) schvalovat řádnou účetní závěrku,
d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady
ztráty,
e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,
f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,
g) rozhodovat o zrušení družstva s likvidací nebo o přeměně družstva,
h) rozhodovat o uzavření smluv podle § 67a a o jiných významných
majetkových dispozicích,
i) rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s
nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může
členská schůze přijmout jen po předchozím písemném souhlasu většiny
členů bytového družstva, kteří jsou nájemci v nemovitosti, které se
rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost
převést byt nebo nebytový prostor do vlastnictví člena, který je
nájemcem.
(5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se
družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy,
popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.
(6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou
dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech
dílčích členských schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o
zániku družstva, přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu a
v dalších případech, určují-li tak stanovy.
(7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou
schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní
působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí
stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné
vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.
(8) Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo
náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do 3 týdnů ode dne, kdy se
měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí
být svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí
být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána
původní členská schůze, nejpozději však 10 dnů před konáním náhradní
členské schůze. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez
ohledu na ustanovení § 238 odst. 3. Obdobně se postupuje, byla-li
členská schůze konána formou dílčích členských schůzí a schůzí
shromáždění delegátů.
§ 240
(1) Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují
jinak. V případě hlasování o věcech uvedených v § 239 odst. 4 písm. a),
g) a h) má každý člen pouze jeden hlas.
(2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou
osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.
§ 241
(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:
a) datum a místo konání schůze,
b) přijatá usnesení,
c) výsledky hlasování,
d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.
(2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a
podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.
(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.
(4) O rozhodnutí členské schůze, jímž se mění stanovy družstva, musí
být pořízen notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text
změny stanov.
§ 242
(1) Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze,
pokud usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami
družstva. Návrh soudu může člen podat, požádal-li o zaprotokolování
námitky na členské schůzi, která usnesení přijala, nebo jestliže
námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze,
a nebyla-li svolána řádně do jednoho měsíce ode dne, kdy se o jejím
konání dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze.
Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o
zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.
(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí
členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo, že obsah
tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze
přijala, lze podat žalobu do jednoho měsíce ode dne, kdy se člen o
tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne
konání nebo tvrzeného konání členské schůze. V ostatním se použijí
ustanovení § 131 obdobně.
§ 243
Představenstvo
(1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech
záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami
vyhrazeny jinému orgánu.
(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.
(3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou
činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná
navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který
činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň
dvou členů představenstva.
(4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od
doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k
nápravě nedostatků.
(5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva
(představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že
jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době
jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové
představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.
(6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva.
Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.
(7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí
ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.
(8) Pro členy představenstva, popřípadě členy jiných orgánů
podílejících se na řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2
věta první až pátá a § 194 odst. 4 až 7.
§ 243a
(1) Každý člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi
představenstva nebo proti členovi jiného orgánu podílejícího se na
řízení družstva nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody, kterou
družstvu způsobil. Jiná osoba než člen družstva, který žalobu podal,
nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony jménem družstva či
za družstvo.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li náhradu škody
představenstvo.
§ 244
Kontrolní komise
(1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva
a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je
nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně
tři členy.
(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na
rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.
(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a
vyžaduje zjednání nápravy.
(4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři
měsíce.
(5) Kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě
místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.
(6) Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva
jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno
bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti,
které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva
a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.
(7) K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo
více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu
oprávnění kontrolní komise.
(8) Pro členy kontrolní komise platí § 243 odst. 8.
§ 244a
(1) Jestliže způsobem a za podmínek stanovených zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev vznikne zaměstnancům nástupnického
družstva po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo
volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní komise družstva,
které má své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
na území České republiky, je družstvo povinno zřídit kontrolní komisi;
ustanovení § 245 se zde nepoužijí. Počet členů kontrolní komise
volených zaměstnanci nikdy nesmí být vyšší než počet členů kontrolní
komise volených členskou schůzí. Ustanovení § 200 odst. 5 až 7 se zde
použijí obdobně.
(2) Jestliže se družstvo, které má po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a ve kterém
mají zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů
kontrolní komise, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné právo
a za stejných podmínek i zaměstnanci nástupnického družstva nebo jeho
právního nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku;
to neplatí, pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
stanoví něco jiného. Ustanovení věty první se použije i na případy
druhé a dalších vnitrostátních fúzí, kterých se družstvo nebo jeho
právní nástupce, kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního
rejstříku své sídlo na území České republiky, a ve kterých mají
zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní
komise, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách obchodních
společností a družstev.
(3) Jestliže zaměstnancům zanikne za podmínek a způsobem stanoveným
zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství
jedné nebo více osob volených zaměstnanci v kontrolní komisi družstva,
zaniká členství osob zvolených zaměstnanci v kontrolní komisi a
družstvo může postupovat podle § 245, splňuje-li podmínky tam uvedené.
§ 245
Orgány malého družstva
(1) V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že
působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.
(2) Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený
členskou schůzí.
(3) V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět
členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.
Společná ustanovení o členství v orgánech družstva
§ 246
(1) Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však
přesáhnout pět let.
(2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na
období nejvýše tří let.
(3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni
opětovně.
§ 247
(1) Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně
neslučitelné.
(2) Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo
okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného
orgánu družstva.
§ 248
(1) Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce
odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho
funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán oprávněný k tomu
podle stanov. Neurčují-li stanovy jinak, projedná odstoupení orgán,
který ho zvolil. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém
nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do
tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za
projednané.
(2) Určují-li stanovy, že se volí náhradníci členů orgánů družstva,
nastupuje namísto odstoupivšího člena dnem účinnosti odstoupení
náhradník podle stanoveného pořadí.
(3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až
do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující
člen má práva a povinnosti řádného člena.
(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu
zanikne smrtí.
§ 249
Zákaz konkurence
Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a
ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích
orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou
upravit rozsah zákazu konkurence jinak.
§ 250
Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi
(1) Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva náleží
jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o určitých
otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých
případech usnést jednající orgán.
(2) Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním
uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky,
jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové
orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné (§ 238
odst. 3).
§ 251
Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje
představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva
kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.
