Nové předpisy

Obchodní zákoník - zákon č. 513/1991 Sb. Díl 3 § 476 - 488a Smlouva o prodeji podniku

Díl III

   Smlouva o prodeji podniku

   § 476

   Základní ustanovení

   (1)  Smlouvou  o  prodeji  podniku  se  prodávající  zavazuje  odevzdat
   kupujícímu  podnik  a  převést  na  něj  vlastnické  právo  k podniku a
   kupující  se  zavazuje  převzít  závazky  prodávajícího  související  s
   podnikem a zaplatit kupní cenu.

   (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

   § 477

   (1)  Na  kupujícího  přecházejí  všechna  práva  a závazky, na které se
   prodej vztahuje.

   (2)   Přechod  pohledávek  se  jinak  řídí  ustanoveními  o  postoupení
   pohledávek.

   (3) K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však
   ručí za splnění převedených závazků kupujícím.

   (4)  Kupující  je  povinen  bez  zbytečného  odkladu  oznámit věřitelům
   převzetí   závazků   a  prodávající  dlužníkům  přechod  pohledávek  na
   kupujícího.

   § 478

   (1)  Zhorší-li  se  nepochybně  prodejem  podniku  dobytnost pohledávky
   věřitele,  může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode
   dne,  kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců
   ode dne, kdy prodej byl zapsán do obchodního rejstříku (§ 488 odst. 1),
   aby  soud  určil,  že  vůči  němu  je  převod  závazku prodávajícího na
   kupujícího neúčinný.

   (2)  Není-li  prodávající  zapsán v obchodním rejstříku, může být podán
   odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku,
   nejpozději však do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy.

   (3)  Jestliže věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je
   prodávající  povinen  vůči  němu  splnit závazek v době splatnosti a je
   oprávněn požadovat od kupujícího poskytnuté plnění s příslušenstvím.

   § 479

   (1)  Na  kupujícího přecházejí všechna práva vyplývající z průmyslového
   nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti
   prodávaného  podniku.  Je-li  pro  nabytí  nebo  zachování  těchto práv
   rozhodné  uskutečňování určité podnikatelské činnosti, započítává se do
   této  činnosti  nabyvatele  uskutečněné  po  prodeji  podniku i činnost
   uskutečněná při provozu podniku před jeho prodejem.

   (2)  K  přechodu  práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to
   odporovalo  smlouvě o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného
   duševního vlastnictví nebo povaze těchto práv.

   § 480

   Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům
   podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího.

   § 481

   zrušen

   § 482

   Má  se  za  to,  že  kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu
   věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke
   dni  uzavření smlouvy a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě,
   pokud nejsou zahrnuty do účetní evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti
   k  pozdějšímu  datu,  mění se výše kupní ceny s přihlédnutím ke zvýšení
   nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.

   § 483

   (1)  Ke  dni účinnosti smlouvy je povinen prodávající předat a kupující
   převzít  věci zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis podepsaný
   oběma stranami.

   (2)  Převzetím  věcí  přechází  nebezpečí  škody  na  těchto  věcech  z
   prodávajícího na kupujícího.

   (3)  Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází z
   prodávajícího  na  kupujícího  účinností  smlouvy.  Vlastnické  právo k
   nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení § 444
   až 446 platí obdobně.

   § 484

   Prodávající je povinen nejpozději v zápise sepsaném podle § 483 odst. 1
   upozornit kupujícího na všechny vady převáděných věcí, práv nebo jiných
   majetkových  hodnot,  o  kterých  ví nebo musí vědět, jinak odpovídá za
   škody, kterým bylo možno tímto upozorněním zabránit.

   § 485

   V  zápise  o  převzetí  věcí  sepsaném  podle  §  483 odst. 1 se uvedou
   chybějící  věci  a  vadné  věci.  Za  chybějící se považují věci, které
   prodávající   nepředal  kupujícímu,  ačkoliv  tyto  věci  podle  účetní
   evidence  a  smlouvy  mají  být součástí jmění prodávaného podniku. Při
   posuzování  vadnosti  věcí  se  přihlédne  k  jejich schopnosti sloužit
   provozu podniku a k době jejich používání podle účetních záznamů.

   § 486

   (1)  Kupující  má  právo  na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající
   chybějícím  nebo vadným věcem. Jestliže chybějící věci nebo zjistitelné
   vady  věci  nebyly  zachyceny  v zápisu podle § 483 odst. 1, nemůže být
   právo  na  slevu  přiznáno  v soudním řízení, ledaže prodávající o nich
   věděl  v  době předání věci. U vad zjistitelných až při provozu podniku
   nastávají   tyto   účinky,   jestliže   tyto   vady  kupující  neoznámí
   prodávajícímu  bez  zbytečného  odkladu  poté,  kdy je zjistil nebo při
   odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po uplynutí šesti měsíců ode
   dne  účinnosti  smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428 odst. 2 a § 439 platí
   obdobně.

   (2)  Kupující  je  oprávněn  odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není
   způsobilý  pro  provoz  stanovený  ve smlouvě a vady včas oznámené jsou
   neodstranitelné  nebo  je  prodávající neodstraní v dodatečné přiměřené
   lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení § 441 platí přiměřeně.

   (3) Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazků,
   jež  na  něho  přešly  a  nebyly  zachyceny  v  účetní  evidenci v době
   účinnosti  smlouvy  (§  482),  ledaže  o  nich kupující v době uzavření
   smlouvy věděl.

   (4)  Pro  právní  vady  prodávaného podniku platí obdobně § 433 až 435.
   Nepřejde-li  vlastnické  právo k nemovitosti tvořící součást podniku na
   kupujícího  a  prodávající  neodstraní  tuto vadu v přiměřené dodatečné
   lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.

   (5)  Práva  podle  předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu
   škody. Ustanovení § 440 platí obdobně.

   § 487

   Ustanovení  §  477  až  486  platí i pro smlouvy, jimiž se prodává část
   podniku tvořící samostatnou organizační složku.

   § 488

   (1)  Prodá-li  podnik  osoba  zapsaná  v  obchodním  rejstříku, navrhne
   provedení zápisu o prodeji podniku nebo jeho části v tomto rejstříku.

   (2)  Právnická  osoba,  jež  prodala  podnik  tvořící  její jmění, může
   ukončit  svou likvidaci a být vymazána z obchodního rejstříku teprve po
   uplynutí  jednoho  roku  po  tomto prodeji, jestliže v této době nebylo
   zahájeno  soudní  řízení podle § 478, nebo později, když byly zajištěny
   nebo uspokojeny nároky, jež byly v tomto řízení úspěšně uplatněny.

   § 488a

   Pro  smlouvu  o  prodeji  podniku  platí  obdobně  §  672a. Konkurenční
   doložkou může být omezena činnost prodávajícího.