Díl III
Smlouva o prodeji podniku
§ 476
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat
kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a
kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s
podnikem a zaplatit kupní cenu.
(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§ 477
(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se
prodej vztahuje.
(2) Přechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení
pohledávek.
(3) K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však
ručí za splnění převedených závazků kupujícím.
(4) Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům
převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na
kupujícího.
§ 478
(1) Zhorší-li se nepochybně prodejem podniku dobytnost pohledávky
věřitele, může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode
dne, kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců
ode dne, kdy prodej byl zapsán do obchodního rejstříku (§ 488 odst. 1),
aby soud určil, že vůči němu je převod závazku prodávajícího na
kupujícího neúčinný.
(2) Není-li prodávající zapsán v obchodním rejstříku, může být podán
odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku,
nejpozději však do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy.
(3) Jestliže věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je
prodávající povinen vůči němu splnit závazek v době splatnosti a je
oprávněn požadovat od kupujícího poskytnuté plnění s příslušenstvím.
§ 479
(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva vyplývající z průmyslového
nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti
prodávaného podniku. Je-li pro nabytí nebo zachování těchto práv
rozhodné uskutečňování určité podnikatelské činnosti, započítává se do
této činnosti nabyvatele uskutečněné po prodeji podniku i činnost
uskutečněná při provozu podniku před jeho prodejem.
(2) K přechodu práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to
odporovalo smlouvě o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného
duševního vlastnictví nebo povaze těchto práv.
§ 480
Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům
podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího.
§ 481
zrušen
§ 482
Má se za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu
věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke
dni uzavření smlouvy a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě,
pokud nejsou zahrnuty do účetní evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti
k pozdějšímu datu, mění se výše kupní ceny s přihlédnutím ke zvýšení
nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.
§ 483
(1) Ke dni účinnosti smlouvy je povinen prodávající předat a kupující
převzít věci zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis podepsaný
oběma stranami.
(2) Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z
prodávajícího na kupujícího.
(3) Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází z
prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy. Vlastnické právo k
nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení § 444
až 446 platí obdobně.
§ 484
Prodávající je povinen nejpozději v zápise sepsaném podle § 483 odst. 1
upozornit kupujícího na všechny vady převáděných věcí, práv nebo jiných
majetkových hodnot, o kterých ví nebo musí vědět, jinak odpovídá za
škody, kterým bylo možno tímto upozorněním zabránit.
§ 485
V zápise o převzetí věcí sepsaném podle § 483 odst. 1 se uvedou
chybějící věci a vadné věci. Za chybějící se považují věci, které
prodávající nepředal kupujícímu, ačkoliv tyto věci podle účetní
evidence a smlouvy mají být součástí jmění prodávaného podniku. Při
posuzování vadnosti věcí se přihlédne k jejich schopnosti sloužit
provozu podniku a k době jejich používání podle účetních záznamů.
§ 486
(1) Kupující má právo na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající
chybějícím nebo vadným věcem. Jestliže chybějící věci nebo zjistitelné
vady věci nebyly zachyceny v zápisu podle § 483 odst. 1, nemůže být
právo na slevu přiznáno v soudním řízení, ledaže prodávající o nich
věděl v době předání věci. U vad zjistitelných až při provozu podniku
nastávají tyto účinky, jestliže tyto vady kupující neoznámí
prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistil nebo při
odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po uplynutí šesti měsíců ode
dne účinnosti smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428 odst. 2 a § 439 platí
obdobně.
(2) Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není
způsobilý pro provoz stanovený ve smlouvě a vady včas oznámené jsou
neodstranitelné nebo je prodávající neodstraní v dodatečné přiměřené
lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení § 441 platí přiměřeně.
(3) Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazků,
jež na něho přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci v době
účinnosti smlouvy (§ 482), ledaže o nich kupující v době uzavření
smlouvy věděl.
(4) Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně § 433 až 435.
Nepřejde-li vlastnické právo k nemovitosti tvořící součást podniku na
kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné
lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.
(5) Práva podle předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu
škody. Ustanovení § 440 platí obdobně.
§ 487
Ustanovení § 477 až 486 platí i pro smlouvy, jimiž se prodává část
podniku tvořící samostatnou organizační složku.
§ 488
(1) Prodá-li podnik osoba zapsaná v obchodním rejstříku, navrhne
provedení zápisu o prodeji podniku nebo jeho části v tomto rejstříku.
(2) Právnická osoba, jež prodala podnik tvořící její jmění, může
ukončit svou likvidaci a být vymazána z obchodního rejstříku teprve po
uplynutí jednoho roku po tomto prodeji, jestliže v této době nebylo
zahájeno soudní řízení podle § 478, nebo později, když byly zajištěny
nebo uspokojeny nároky, jež byly v tomto řízení úspěšně uplatněny.
§ 488a
Pro smlouvu o prodeji podniku platí obdobně § 672a. Konkurenční
doložkou může být omezena činnost prodávajícího.
