Nové předpisy

Obchodní zákoník - zákon č. 513/1991 Sb. Díl 1 § 56 - 75c Obecná ustanovení

Část druhá

   Obchodní společnosti a družstvo

   Hlava I

   Obchodní společnosti

   Díl I

   Obecná ustanovení

   § 56

   (1)  Obchodní  společnost  (dále jen "společnost") je právnickou osobou
   založenou   za   účelem   podnikání,   nestanoví-li   právo  Evropských
   společenství   či  zákon  jinak.  Společnostmi  jsou  veřejná  obchodní
   společnost,  komanditní  společnost,  společnost  s  ručením  omezeným,
   akciová  společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové
   sdružení.  Evropské  hospodářské zájmové sdružení a evropská společnost
   jsou  upraveny též právem Evropských společenství a zvláštními právními
   předpisy.  Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být
   založeny   i   za  jiným  účelem,  pokud  to  zvláštní  právní  předpis
   nezakazuje.

   (2)  Nestanoví-li  zákon  jinak,  mohou  být  zakladateli společnosti a
   účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.

   (3)  Činnost  uvedenou  v  v  §  37  odst. 1 větě druhé může společnost
   vykonávat  pouze  pomocí  osob  tam  uvedených. Odpovědnost těchto osob
   podle zvláštních předpisů není dotčena.

   (4)  Fyzická  nebo  právnická  osoba  může být společníkem s neomezeným
   ručením pouze v jedné společnosti.

   (5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém
   rozsahu  ručí  společníci  za závazky společnosti. Pro jejich ručení se
   použije  obdobně  ustanovení  o  ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných
   ustanovení  tohoto  zákona  nevyplývá  něco  jiného.  Je-li  na majetek
   společnosti  prohlášen  konkurs, ručí společníci za závazky společnosti
   jen  do  výše,  v  níž  věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky,
   nebyli uspokojeni v konkursním řízení.

   (6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně
   jako  za  jejího  trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí
   společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku
   (§  61  odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání
   společnosti.  Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při
   ručení za trvání společnosti.

   § 56a

   (1)  Zneužití  většiny  stejně  jako  menšiny  hlasů  ve společnosti je
   zakázáno.

   (2)   Jakékoli   jednání,   jehož  cílem  je  některého  ze  společníků
   zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.

   § 57

   Založení společnosti

   (1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá
   se  společnost  společenskou  smlouvou  podepsanou  všemi  zakladateli.
   Pravost  podpisů  zakladatelů  musí  být  úředně  ověřena.  Společenská
   smlouva  společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové
   společnosti musí mít formu notářského zápisu.

   (2)  Uzavírá-li  společenskou  smlouvu  zmocněnec na základě plné moci,
   musí  být  na ní podpis zmocnitele úředně ověřen. Plná moc se přiloží k
   společenské smlouvě.

   (3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel,
   nahrazuje  společenskou  smlouvu  zakladatelská  listina  vyhotovená ve
   formě  notářského  zápisu.  Zakladatelská listina musí obsahovat stejné
   podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.

   § 58

   Základní kapitál

   (1)   Základní   kapitál   společnosti  je  peněžní  vyjádření  souhrnu
   peněžitých   i  nepeněžitých  vkladů  všech  společníků  do  základního
   kapitálu společnosti (dále jen "vklad"). Musí být vyjádřen v jednotkách
   české  měny.  Společník  se  účastní  na  základním  kapitálu  vkladem.
   Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.

   (2)  Základní  kapitál  se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve
   společnosti  s  ručením  omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se
   zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.

   § 59

   Vklad společníka

   (1)  Vkladem  společníka  je  souhrn  peněžních  prostředků  (dále  jen
   "peněžitý  vklad")  nebo  jiných  penězi  ocenitelných hodnot (dále jen
   "nepeněžitý   vklad"),   které  se  určitá  osoba  zavazuje  vložit  do
   společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.

   (2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota
   je  zjistitelná  a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k
   předmětu  podnikání.  Vklady  spočívající  v  závazcích  týkajících  se
   provedení  prací  nebo  v  poskytnutí  služeb jsou zakázány. Nepeněžitý
   vklad  musí  být  splacen  před  zápisem  výše  základního  kapitálu do
   obchodního  rejstříku.  Nepřejde-li  na  společnost  majetkové  právo k
   předmětu  nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za
   splacený,  je  společník,  který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal,
   povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je
   povinna  vrátit  nepeněžitý  vklad,  který  převzala,  ledaže  jej byla
   povinna  vydat  oprávněné  osobě. Převede-li společník podíl na jiného,
   ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích
   nabyvatel  podílu,  nejde-li  o  nabytí podílu na evropském regulovaném
   trhu^19)  nebo  zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu či v českém
   nebo    zahraničním   mnohostranném   obchodním   systému   (dále   jen
   „mnohostranný obchodní systém“).

   (3)  Hodnota  nepeněžitého  vkladu  musí  být  uvedena  ve  společenské
   smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li
   tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením
   omezeným a do akciové společnosti se stanoví podle posudku zpracovaného
   znalcem  nezávislým  na  společnosti,  jmenovaným za tím účelem soudem.
   Návrh  na  jmenování  znalce  nebo  znalců  podává  zakladatel, budoucí
   zakladatel  nebo  společnost (dále jen "navrhovatel"). Účastníky řízení
   jsou  navrhovatel  a  znalec  a místně příslušným soudem je obecný soud
   navrhovatele.  Soud  není  vázán  návrhem  osoby znalce. Soud odvolá na
   návrh  společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem
   své  povinnosti.  O  návrhu  na  určení  nebo odvolání znalce musí soud
   rozhodnout  do  15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku
   znalce  hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost,
   hradí  odměnu  společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na
   výši  odměny  nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud,
   který znalce jmenoval.

   (4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň

   a) popis nepeněžitého vkladu,

   b)  použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého
   vkladu,  ke  které  vedou  použité  způsoby  ocenění,  odpovídá alespoň
   úhrnnému  emisnímu  kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění
   za  tento  nepeněžitý  vklad,  nebo  částce, která se má započítávat na
   vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,

   c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

   (5)  Jestliže  je  vkládán  podnik  či  jeho část, použijí se přiměřeně
   ustanovení  o  smlouvě  o  prodeji  podniku;  jsou-li  součástí podniku
   nemovitosti,  musí  být  ve  smlouvě  o  vkladu  podniku  obsaženo  též
   prohlášení podle § 60 odst. 1.

   (6)  Spočívá-li  nepeněžitý  vklad nebo jeho část v převodu pohledávky,
   použijí  se  přiměřeně  ustanovení  o postoupení pohledávky. Společník,
   který  převedl  na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za
   dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.

   (7)  Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu
   částky  stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento
   vklad,  povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské
   smlouvy   nebo   stanov  jiný  způsob  náhrady.  Stejnou  povinnost  má
   společník,  který  splatil  vklad  po  vzniku  společnosti,  a  hodnota
   nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl
   nebo  měl  být  oceněn.  Spočíval-li  nepeněžitý  vklad ve zřízení nebo
   převedení  práva  užívání  nebo  požívání  na dobu určitou a toto právo
   zaniklo  před  uplynutím  určené doby, je společník povinen hradit újmu
   tím  vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za
   splnění těchto povinností nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na
   evropském  regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému
   trhu či v evropském mnohostranném obchodním systému.

   (8)  Nepeněžitým  vkladem  nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato
   pohledávka  může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení
   vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.

   § 59a

   Výjimky  z  povinnosti  oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování
   základního kapitálu

   (1)  Je-li  nepeněžitým  vkladem  do společnosti investiční cenný papír
   nebo  nástroj  peněžního  trhu  podle  zákona upravujícího podnikání na
   kapitálovém  trhu  a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti,
   použije  se  při určení jeho hodnoty vážený průměr z cen, za které byly
   uskutečněny  obchody  tímto  cenným papírem nebo nástrojem na evropském
   regulovaném trhu v době 6 měsíců před splatností vkladu.

   (2)  Je-li  nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek
   vymezený   v  odstavci  1  a  rozhodne-li  tak  statutární  orgán  této
   společnosti,  použije  se pro určení jeho hodnoty hodnota určená obecně
   uznávaným  nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů
   a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před splacením vkladu.

   (3)  Je-li  nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek
   vymezený   v  odstavci  1  a  rozhodne-li  tak  statutární  orgán  této
   společnosti,   použije  se,  účtuje-li  se  podle  zákona  upravujícího
   účetnictví^1e)  o takovém majetku v reálných hodnotách, pro určení jeho
   hodnoty  tato reálná hodnota vykázaná v účetní závěrce za předcházející
   účetní  období  před  valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, pokud
   byla ověřena auditorem bez výhrad.

   (4)  Je-li  však hodnota nepeněžitého vkladu podle odstavce 1 ovlivněna
   výjimečnými  okolnostmi,  které  by  ji  ke  dni jeho splacení významně
   změnily,  zajistí  společnost  nové  ocenění; na jmenování a odměňování
   znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

   (5)   Nastaly-li  nové  okolnosti,  které  by  mohly  ke  dni  splacení
   nepeněžitého vkladu významně změnit jeho hodnotu určenou podle odstavců
   2  a  3,  zajistí  společnost  nové  ocenění; na jmenování a odměňování
   znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

   § 59b

   (1)  Není-li  provedeno  nové  ocenění  nepeněžitých vkladů podle § 59a
   odst.  2 a 3 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 59a
   odst. 5 provedeno, mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy
   o  tomto  nepeněžitém  vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho
   splacení

   a)  společník  nebo společníci, jejichž vklady v době rozhodování valné
   hromady  o  zvýšení základního kapitálu dosahovaly alespoň 5 % upsaného
   základního  kapitálu  a  ke  dni  podání žádosti tyto podíly nejméně ve
   stejném rozsahu stále mají, nebo

   b)  akcionář nebo akcionáři, jestliže souhrnná jmenovitá hodnota jejich
   akcií  v  době  rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu
   dosahovala  alespoň  5 % upsaného základního kapitálu společnosti, a ke
   dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají.

   (2)  Nenavrhne-li společnost jmenování znalce postupem podle § 59 odst.
   3  do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou jmenování
   znalce  navrhnout  společníci  nebo  akcionáři,  kteří splňují podmínky
   podle  odstavce  1,  sami;  na jmenování a odměňování znalce se obdobně
   použije § 59 odst. 3.

   (3)  Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného společníky nebo
   akcionáři  podle  odstavce  2  stejné  nebo  vyšší než původní ocenění,
   ačkoliv  tvrdili,  že  má být nižší, může se společnost domáhat, aby jí
   tito   společníci  nebo  akcionáři  uhradili  náklady  spojené  s  jeho
   vypracováním.

   § 59c

   (1)  Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho hodnota
   byla  určena  podle  §  59a  odst.  1  až 3, uloží společnost před jeho
   splacením  do  sbírky listin také oznámení obsahující náležitosti podle
   odstavce  2  a datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu
   přijato.  Je-li  splněna  tato  povinnost,  obsahuje  prohlášení  podle
   odstavce  2  pouze  sdělení,  že  od  zveřejnění  oznámení podle tohoto
   odstavce nenastaly nové okolnosti.

   (2)  Byla-li  hodnota nepeněžitého vkladu určena podle § 59a odst. 1 až
   3,  uloží  společnost  do  1  měsíce  ode dne splacení vkladu do sbírky
   listin prohlášení obsahující:

   a) popis nepeněžitého vkladu,

   b)  hodnotu  nepeněžitého  vkladu,  způsob ocenění a případně i použité
   metody,

   c)  v  případě  akciové společnosti vyjádření, zda hodnota nepeněžitého
   vkladu  odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za ně byly
   vydány,

   d)  v  případě  společnosti  s  ručením omezeným vyjádření, zda hodnota
   nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň výši převzatého vkladu s případným
   emisním ážiem,

   e)  sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly
   původní ocenění ovlivnit.

   § 60

   Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti

   (1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části
   zakladatel  pověřený  tím  ve  společenské  nebo zakladatelské smlouvě.
   Správou  peněžitého  vkladu  může  být  též pověřena banka, i když není
   zakladatelem.  Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným
   před   vznikem  společnosti,  popřípadě  jiná  práva  k  těmto  vkladům
   přecházejí  na  společnost  dnem  jejího  vzniku.  Vlastnické  právo  k
   nemovitosti  nabývá  společnost  vkladem vlastnického práva do katastru
   nemovitostí   na  základě  písemného  prohlášení  vkladatele  s  úředně
   ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo
   nabývá  zápisem  do  zvláštní  evidence, nabývá společnost až účinností
   tohoto zápisu.

   (2)  Je-li  nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě
   spravující   splacené   vklady  (dále  jen  "správce  vkladu")  písemné
   prohlášení  podle  odstavce  1  před  zápisem společnosti do obchodního
   rejstříku.  Předáním  tohoto  prohlášení  spolu  s předáním nemovitosti
   správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst.
   2.  Je-li  předmětem  nepeněžitého  vkladu věc movitá, je vklad splacen
   předáním  věci  správci  vkladu,  pokud  nebylo ve společenské smlouvě,
   zakladatelské  smlouvě  nebo  v  zakladatelské  listině  stanoveno něco
   jiného.  U  ostatních  nepeněžitých  vkladů  je vklad splacen uzavřením
   písemné  smlouvy  o  vkladu,  kterou jménem společnosti uzavírá správce
   vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do
   vzniku  společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se
   i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem
   podnik  nebo  jeho  část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části
   správci  vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v
   níž  je  zachyceno  know-how,  sepíší správce vkladu a osoba splácející
   vklad zápis.

   (3)  Po  vzniku  společnosti  je správce vkladu povinen splacené vklady
   předat  i  s  plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže
   jde  o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky nebo
   spořitelního  a  úvěrního  družstva  zřízeném  pro tuto společnost před
   jejím  vznikem.  Nevznikne-li  společnost,  je  správce  vkladu povinen
   splacené  vklady  bez  zbytečného  odkladu  vrátit i s plody a užitky z
   nich.   Za   splnění   této  povinnosti  ručí  zakladatelé  společně  a
   nerozdílně.

   (4)  Správce  vkladu  je  povinen  vydat  písemné prohlášení o splacení
   vkladu  nebo  jeho  částí  jednotlivými společníky, které se přikládá k
   návrhu  na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v
   prohlášení   vyšší  částku,  než  která  je  splacena,  ručí  věřitelům
   společnosti  za  její  závazky  až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu
   pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

   § 61

   Podíl

   (1)  Podíl  představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí
   práva  a  povinnosti.  Každý  společník  může  mít pouze jeden podíl ve
   společnosti,  ledaže  jde  o  akciovou společnost. Podíl ve společnosti
   nemůže   být   představován  cenným  papírem,  ledaže  jde  o  akciovou
   společnost.  Pro  účely  tohoto  zákona  se  oceňuje podíl mírou účasti
   společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho
   podíl, nestanoví-li zákon jinak.

   (2)  Při  zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti
   jinak  než  převodem  podílu  vzniká  společníkovi  právo na vypořádání
   (vypořádací  podíl).  Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku
   účasti  společníka  ve  společnosti  z  vlastního kapitálu zjištěného z
   mezitímní,  řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku
   účasti  společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví,
   že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce
   ustanoveného  obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v
   penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

   (3)  Právo  na  vyplacení  vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří
   měsíců  od  schválení  účetní  závěrky  podle  odstavce  2 nebo ode dne
   doručení  posudku  znalce  podle  odstavce  2 společnosti, nestanoví-li
   zákon,  dohoda  účastníků  nebo  společenská  smlouva  jinak.  Jestliže
   společníci  nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného
   důvodu  neschválí,  je  právo  na vyplacení vypořádacího podílu splatné
   uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.

   (4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo
   na  podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na
   likvidačním zůstatku).

   § 62

   Vznik společnosti

   (1)  Společnost  vzniká  dnem,  ke  kterému  byla zapsána do obchodního
   rejstříku.  Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90
   dnů   od   založení   společnosti  (§  57)  nebo  od  doručení  průkazu
   živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán
   ve  stanovené  lhůtě,  nelze  již  na  základě  průkazu podnikatelského
   oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.

   (2)  Není-li  při  založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se
   zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.

   § 63

   Právní  úkony  týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku
   společnosti  musí  mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon
   stanoví,  pro  které  úkony  se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud
   stanoví  zákon  formu  notářského  zápisu  pro  právní  úkon, kterým se
   zakládá  společnost,  vyžaduje  se  forma notářského zápisu i pro změny
   jeho obsahu.

   § 64

   Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku

   (1)  Kdo  jedná  jménem  společnosti  před  jejím  vznikem, je z tohoto
   jednání   zavázán;   jedná-li  více  osob,  jsou  zavázány  společně  a
   nerozdílně.  Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti
   tato  jednání  schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z
   těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.

   (2)  Zakladatelé  jsou  povinni  pořídit  seznam  jednání  uvedených  v
   odstavci  1  a  předložit  jej  ke  schválení  společníkům  nebo orgánu
   oprávněnému  je  schválit  tak,  aby  mohla  být  dodržena  lhůta podle
   odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a
   nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.

   (3)  Statutární  orgán  je  povinen bez zbytečného odkladu po schválení
   jednání  učiněných  před  vznikem  společnosti  oznámit  to  účastníkům
   závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.

   § 65

   Zákaz konkurence

   (1)  Ustanovení  o  jednotlivých  společnostech určují, které osoby a v
   jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.

   (2)  Společnost  je  oprávněna  požadovat, aby osoba, která tento zákaz
   porušila,   vydala  prospěch  z  obchodu,  při  kterém  porušila  zákaz
   konkurence,  anebo  převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím
   není dotčeno právo na náhradu škody.

   (3)  Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u
   odpovědné  osoby  do  tří  měsíců  ode  dne,  kdy  se společnost o této
   skutečnosti  dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich
   vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

   § 65a

   (1)  Jsou-li  v  účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací
   výdaje  jako  dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán
   nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti.

   (2)  Dokud  není  majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je
   jakékoliv  vyplácení  podílů  na  zisku  zakázáno,  ledaže disponibilní
   zdroje,  z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk
   minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.

   § 66

   (1)  Osoba,  která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem
   jiného  orgánu  společnosti,  může  ze  své  funkce  odstoupit. Je však
   povinna  oznámit  to  orgánu,  jehož  je  členem, nebo orgánu, který ji
   zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal
   nebo  měl  projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li
   společenská  smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl
   projednat  orgán,  jehož  je  členem.  U  osoby zvolené za člena orgánu
   zaměstnanci   společnosti  výkon  funkce  končí  dnem,  kdy  odstoupení
   projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je
   povinen  projednat  odstoupení  na  nejbližším  zasedání  poté, co se o
   odstoupení  z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce,
   oznámí  své  odstoupení  na  zasedání  příslušného  orgánu, končí výkon
   funkce   uplynutím   dvou  měsíců  po  takovém  oznámení,  neschválí-li
   příslušný  orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.
   Pokud působnost valné hromady vykonává jediný společník a ten neschválí
   na  žádost  osoby,  která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo
   členem  jiného  orgánu  společnosti,  jiný okamžik zániku funkce, končí
   výkon  funkce  této  osoby  uplynutím  lhůty  2 měsíců ode dne doručení
   odstoupení jedinému společníkovi.

   (2)  Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo
   členem  statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při
   zařizování  záležitostí  společnosti,  se řídí přiměřeně ustanoveními o
   mandátní  smlouvě,  pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena,
   nebo  ze  zákona  nevyplývá  jiné  určení  práv a povinností. Závazek k
   výkonu  funkce  je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí
   mít  písemnou  formu  a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně
   všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.

   (3)  Jakékoliv  plnění  společnosti  ve  prospěch osoby, jež je orgánem
   společnosti  nebo  jeho  členem,  na  které  neplyne  právo  z právního
   předpisu  nebo  z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem
   valné  hromady,  nebo  je-li  přiznáno  ve  smlouvě  o  výkonu  funkce.
   Společnost  plnění  neposkytne,  jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k
   nepříznivým  hospodářským  výsledkům  společnosti,  anebo při zaviněném
   porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.

   (4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se
   statutární  a  jiné  orgány  usnášet,  jen  je-li přítomna nadpoloviční
   většina  jejich  členů,  a  k  usnesení  je  zapotřebí souhlasu většiny
   přítomných    členů.   Při   rovnosti   hlasů   je   rozhodující   hlas
   předsedajícího.  Stanovy  či  společenská  smlouva  mohou  připustit  i
   písemné  hlasování  nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky
   mimo  zasedání  orgánu,  pokud  s  tím souhlasí všichni členové orgánu.
   Hlasující se pak považují za přítomné.

   (5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.

   (6)   Ustanovení   tohoto  zákona  a  zvláštních  právních  předpisů  o
   odpovědnosti  a  ručení  orgánů  a členů orgánů společnosti se vztahují
   také  na  osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné
   skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože
   nejsou  orgány  ani  členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký
   vztah ke společnosti mají.

   (7)  Osoby,  které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují
   tak,  že  k  firmě  společnosti  připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u
   podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.

   (8)  Jsou-li  orgánem  nebo  členy  orgánu  právnické  osoby poslanci a
   senátoři,  kteří  takto  působí  se  souhlasem  či na návrh státu, nebo
   jsou-li  členy  orgánu  právnické  osoby členové prezidia, dozorčí rady
   nebo  zaměstnanci Pozemkového fondu České republiky, kteří takto působí
   se  souhlasem  či  na  návrh  Pozemkového  fondu České republiky, hradí
   škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají,

   a) stát, jde-li o poslance a senátory,

   b)  Pozemkový  fond  České  republiky, jde-li o členy prezidia, dozorčí
   rady nebo o jeho zaměstnance.

   (9)  Stát  nebo  Pozemkový fond České republiky má právo, aby osoby, za
   které  podle odstavce 8 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým
   zaviněním,  mu  ji  nahradily,  a  to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto
   osoby  podle  zákoníku  práce  odpovídají za škodu způsobenou zaviněným
   porušením povinnosti.

   (10)  Jsou-li  orgánem  nebo členy orgánu společnosti úředníci územního
   samosprávného  celku,  kteří  byli takto vysláni jako zástupci územního
   samosprávného  celku,  jehož  jsou  zaměstnanci, hradí škodu, za kterou
   tyto  osoby  podle  tohoto  zákona odpovídají, tento územní samosprávný
   celek.

   (11)  Územní  samosprávný  celek  má  právo,  aby osoby, za které podle
   odstavce  10 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním,
   mu  ji  nahradily,  a  to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle
   zákoníku  práce  odpovídají  za  škodu  způsobenou  zaviněným porušením
   povinnosti.

   § 66a

   Podnikatelská seskupení

   (1)   Společník,   který  má  většinu  hlasů  plynoucích  z  účasti  ve
   společnosti,  je  většinovým  společníkem  a  společnost, ve které tuto
   většinu  má,  je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z
   účasti   společníka   ve   veřejné   obchodní  společnosti,  komanditní
   společnosti  a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho
   podílem  ve  společnosti.  U  akciové  společnosti se počítají do hlasů
   plynoucích  z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho
   akciím  s  hlasovacími  právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie
   vydány.  Prioritní  akcie,  se kterými není spojeno hlasovací právo, se
   považují  pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v
   případech,  kdy  podle  zákona  hlasovací  právo  dočasně  nabývají. Do
   celkového   počtu   hlasů   plynoucích   z  účasti  ve  společnosti  se
   nezapočítávají   hlasy   z   vlastních  podílů  nebo  akcií  v  majetku
   společnosti  nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží
   určitá  osoba  svým  jménem  na  účet  společnosti  nebo osoby ovládané
   společností.

   (2)  Ovládající  osobou  je  osoba, která fakticky nebo právně vykonává
   přímo  nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku
   jiné  osoby  (dále  jen  "ovládaná  osoba").  Je-li  ovládající  osobou
   společnost,  jde  o  společnost  mateřskou  a společnost jí ovládaná je
   společností   dceřinou.  Nepřímým  vlivem  se  rozumí  vliv  vykonávaný
   prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

   (3) Ovládající osobou je vždy osoba, která

   a)  je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba
   určena podle ustanovení písmene b),

   b)  disponuje  většinou  hlasovacích  práv na základě dohody uzavřené s
   jiným společníkem nebo společníky, nebo

   c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které
   jsou  statutárním  orgánem  nebo jeho členem, anebo většiny osob, které
   jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.

   (4)  Osoby  jednající  ve  shodě,  které  společně  disponují  většinou
   hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami.

   (5)  Není-li  prokázáno,  že  jiná  osoba disponuje stejným nebo vyšším
   množstvím  hlasovacích  práv,  má  se  za to, že osoba, která disponuje
   alespoň  40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a
   že  osoby  jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích
   práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.

   (6)  Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí
   možnost  vykonávat  hlasovací  práva  na  základě vlastního uvážení bez
   ohledu  na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána,
   popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

   (7)  Jestliže  jsou  jedna  nebo  více osob podrobeny jednotnému řízení
   (dále jen "řízená osoba") jinou osobou (dále jen "řídící osoba"), tvoří
   tyto  osoby  s  řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně
   podniku  řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak,
   má  se  za  to,  že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern.
   Jednotnému  řízení  lze  podrobit  osoby i smlouvou (dále jen "ovládací
   smlouva").  Ovládací  smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající
   osobou  a jí ovládanými osobami. Osoba, jež je řídící osobou na základě
   ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v
   tomto případě nepoužije.

   (8)  Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít
   svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové
   smlouvy,  z  nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže
   vzniklou  újmu  uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma
   vznikla,  anebo  bude  v  téže  době  uzavřena  smlouva  o  tom, v jaké
   přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.

   (9)  Není-li  uzavřena  ovládací  smlouva, je statutární orgán ovládané
   osoby  povinen  ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat
   písemnou  zprávu  o  vztazích  mezi  ovládající  a ovládanou osobou a o
   vztazích  mezi  ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou
   ovládající  osobou  (dále  jen "propojené osoby"), je-li ovládané osobě
   jednající  s  péčí  řádného hospodáře známa ovládající osoba, popřípadě
   touto  ovládající  osobou  ovládané  osoby.  Ve  zprávě  se uvede, jaké
   smlouvy  byly  uzavřeny  v  posledním  účetním  období mezi propojenými
   osobami,  jiné  právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a
   všechna  ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob
   přijata  nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou
   poskytnuto  plnění,  je  ve  zprávě  nutno  uvést, jaké bylo poskytnuto
   protiplnění,  u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv
   nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním
   období  uhrazena,  anebo  zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle
   odstavce  8.  Jestliže  ovládaná  osoba zpracovává výroční zprávu podle
   zvláštního   právního   předpisu,  musí  být  zpráva  o  vztazích  mezi
   propojenými osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové
   ovládané  osoby musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi
   propojenými  osobami  ve  stejné  lhůtě  a  za stejných podmínek jako s
   účetní závěrkou.

   (10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá
   tento  orgán  zprávu  podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje
   valnou  hromadu,  popřípadě  jiné  obdobné  shromáždění či schůzi členů
   ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.

   (11)  Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je
   auditor  povinen  ověřit  i  správnost  údajů uvedených ve zprávě podle
   odstavce 9.

   (12)  Každý  společník  nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud,
   aby  jmenoval  znalce  pro  účely  přezkoumání  zprávy  o vztazích mezi
   propojenými  osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno
   oznámení  o  uložení  této  zprávy  do  sbírky  listin.  Na jmenování a
   odměňování  znalce  platí  obdobně  ustanovení  §  59 odst. 3 s tím, že
   místně  příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti.
   Návrh   každého  dalšího  společníka  na  jmenování  znalce  pro  účely
   přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení
   pravomocně  skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne
   podání  návrhu.  Jakmile  řízení  o  jmenování  znalce  bylo pravomocně
   skončeno  jmenováním  znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na
   jmenování znalce přípustné.

   (13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že

   a)  ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě
   statutárního orgánu podle odstavce 9,

   b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního
   orgánu podle odstavce 9, nebo

   c)  zpráva  statutárního  orgánu  podle odstavce 9 obsahuje informaci o
   tom,  že  ovládané  osobě  v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění
   určitého  opatření  podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla
   ovládající  osobou uhrazena ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení
   podle odstavce 8.

   (14)  Vyžaduje-li  ovládající  osoba  na  ovládané  osobě,  s  níž nemá
   uzavřenou  ovládací  smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z
   nichž  vznikne ovládané osobě újma, a nebude-li splněna povinnost podle
   odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu.
   Kromě  toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla společníkům
   nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě škody vůči
   ovládané  osobě.  Povinnost  k  náhradě  škody  však nevzniká, pokud by
   taková  smlouva  byla  uzavřena  nebo  takové  opatření  bylo přijato i
   osobou,  která  není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své
   povinnosti s péčí řádného hospodáře.

   (15)  Osoby,  které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho
   členem,  ručí  za  splnění  závazku  k  náhradě škody podle odstavce 14
   společně  a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k
   náhradě  škody  též  osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby
   nebo  jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy
   nebo  opatření,  z  nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma
   nahrazena  nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce
   8.  To  však  neplatí,  pokud  tyto  osoby  jednaly  na základě řádného
   usnesení valné hromady nebo schůze členů ovládané osoby.

   (16)  Ustanovení  odstavců  10,  12  a  13  se nepoužijí v případě, kdy
   ovládající  osobou vůči společnosti je její jediný společník, jakož i v
   případě,  kdy  ovládajícími  osobami vůči společnosti jsou všichni její
   společníci,  kteří  jednají  ve  shodě  (§ 66b); v takovém případě se z
   ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení o náhradě škody
   společníkům  nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo členů
   ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.

   § 66b

   Jednání ve shodě

   (1)  Jednáním  ve  shodě  je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve
   vzájemném  srozumění  s  cílem  nabýt  nebo  postoupit  nebo  vykonávat
   hlasovací   práva  v  určité  osobě  nebo  disponovat  jimi  za  účelem
   prosazování  společného  vlivu  na řízení nebo provozování podniku této
   osoby  anebo  volby  statutárního  orgánu nebo většiny jeho členů anebo
   většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování
   určité osoby.

   (2)  Není-li  prokázán  opak,  má  se za to, že osobami, jež jednají ve
   shodě podle odstavce 1, jsou

   a)  právnická  osoba  a  její  statutární orgán nebo jeho člen, osoby v
   jejich  přímé  řídící  působnosti,  člen  dozorčího orgánu, likvidátor,
   insolvenční  správce  nebo  nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto
   osob,

   b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

   c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo

   d) osoby tvořící koncern.

   (3)  Není-li  prokázán  opak,  má  se za to, že osobami, jež jednají ve
   shodě podle odstavce 1, jsou i

   a)  společnost  s  ručením  omezeným  a její společníci nebo pouze její
   společníci,

   b)  veřejná  obchodní  společnost  a  její  společníci  nebo pouze její
   společníci,

   c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,

   d) osoby blízké,

   e)  investiční  společnost  a  jí  obhospodařovaný  investiční  fond či
   penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.

   (4)  Osoby  jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající
   společně a nerozdílně.

   § 66c

   Každý,  kdo  pomocí  svého  vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu,
   která je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu,
   prokuristou   nebo   jiným  zmocněncem  společnosti,  jednat  ke  škodě
   společnosti  nebo  společníků,  ručí  za  splnění  povinnosti k náhradě
   škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

   § 66d

   Pověření obchodním vedením

   (1)   Statutární  orgán  společnosti  může  pověřit  obchodním  vedením
   společnosti  zcela  nebo  zčásti  jiného.  Tyto  činnosti mohou být též
   vykonávány   v   pracovněprávním   vztahu   dle   zvláštního   právního
   předpisu^21)  zaměstnancem  společnosti, přičemž tento zaměstnanec může
   být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.

   (2)  Při  pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena
   odpovědnost  osob,  které  jsou  statutárním  orgánem nebo jeho členem,
   stanovená  tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí
   řádného hospodáře.

   (3)  Jestliže  jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v
   pracovněprávním    vztahu    dle   zvláštního   právního   předpisu^21)
   zaměstnancem   společnosti,   který  je  současně  statutárním  orgánem
   společnosti  nebo  jeho  členem,  mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo
   určuje  ten  orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o
   odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.

   (4)  Pověření  obchodním  vedením  podle odstavce 1 nezahrnuje účast na
   zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením,
   rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné
   činnosti  v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo
   jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.

   § 67

   Rezervní fond

   (1)  Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v
   rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí
   ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

   (2)  Rezervní  fond  vytváří  povinně  společnost  s ručením omezeným a
   akciová  společnost  ze  zisku běžného účetního období po zdanění (dále
   jen "čistý zisk") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud
   to   zákon   nevylučuje.  Rezervní  fond  lze  vytvořit  i  při  vzniku
   společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků
   nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.

   (3)  Podíl  na  čistém  zisku  společnosti lze určit teprve po doplnění
   rezervního  fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo
   stanovami.

   § 67a

   nadpis vypuštěn

   Ke  smlouvě,  na  jejímž  základě  dochází  k převodu podniku nebo jeho
   části,  ke  smlouvě  o  nájmu  podniku  nebo  jeho  části  a ke smlouvě
   zřizující  zástavní  právo  k  podniku  nebo jeho části musí být udělen
   souhlas společníků nebo valné hromady.

   § 68

   Zrušení a zánik společnosti

   (1)  Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Společnost
   zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do
   obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

   (2)  Zániku  společnosti  předchází  její  zrušení s likvidací nebo bez
   likvidace,  nevyplývá-li  z  tohoto  zákona,  že  k  zániku  a  zrušení
   společnosti   dochází   ke   stejnému  okamžiku.  Likvidace  se  rovněž
   nevyžaduje,  zrušuje-li  se  společnost z důvodů uvedených v odstavci 3
   písm.  f)  a  nemá-li  žádný  majetek,  přičemž  se nepřihlíží k věcem,
   právům,   pohledávkám  nebo  jiným  majetkovým  hodnotám  vyloučeným  z
   majetkové  podstaty.  Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k
   výmazu  z  obchodního  rejstříku  nevyžaduje souhlas správce daně podle
   zvláštního právního předpisu.

   (3) Společnost se zrušuje

   a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

   b) dosažením účelu, pro který byla založena,

   c)  dnem  uvedeným  v  rozhodnutí  společníků nebo orgánu společnosti o
   zrušení  společnosti,  jinak  dnem,  kdy  toto rozhodnutí bylo přijato,
   dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,

   d)  dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem,
   kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

   e)  dnem  zániku  společnosti,  pokud  dochází  k  zániku společnosti v
   důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení,

   f)  zrušením  konkursu  po  splnění  rozvrhového usnesení nebo zrušením
   konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.

   (4)  Zbude-li  po  zrušení  společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3
   písm. f) majetek, provede se její likvidace.

   (5)   Byla-li   společnost  zrušena  nebo  bylo-li  ohledně  ní  vydáno
   rozhodnutí  o  úpadku,  vykonává  statutární orgán svou působnost jen v
   takovém  rozsahu,  v  jakém  nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního
   správce.  Obdobně  to  platí, rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění
   nakládat  s majetkovou podstatou společnosti zcela nebo zčásti přechází
   na insolvenčního správce. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže
   skončila  jeho  funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti
   související s likvidací společnosti její statutární orgán.

   (6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní
   zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

   a)  v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém
   roce  nebyly  zvoleny  orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž
   všem  členům  skončilo  funkční  období  před  více  než  jedním rokem,
   nestanoví-li  tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva
   roky neprovozuje žádnou činnost,

   b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

   c)  zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo
   jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory
   mezi společníky,

   d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

   e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

   f)  společnost  neplní  povinnost  prodat část podniku nebo se rozdělit
   uloženou  rozhodnutím  Úřadu  pro  ochranu  hospodářské  soutěže  podle
   zvláštního právního předpisu.

   (7)   V   případech,  kdy  tento  zákon  umožňuje  zrušení  společnosti
   rozhodnutím  soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti
   lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je
   jeho odstranění možné.

   (8)  Společníci  nebo  příslušný  orgán  společnosti  mohou  zrušit své
   rozhodnutí  o  zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby,
   než  bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti
   tohoto  rozhodnutí  končí  funkce  likvidátora  a likvidátor je povinen
   předat   všechny   doklady  o  průběhu  likvidace  statutárnímu  orgánu
   společnosti.  V  případě,  že  likvidátora  jmenoval soud (§ 71 odst. 3
   poslední  věta,  odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení
   společnosti  a  jejím  vstupu  do  likvidace  na  návrh  společníků  či
   příslušného  orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení
   společnosti,  jestliže  by  tím  došlo  k  zásahu  do  práv nebo právem
   chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.

   (9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno,
   sestaví  společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní
   závěrku;   to   neplatí,   jestliže  je  zrušeno  rozhodnutí  o  vstupu
   společnosti do likvidace schválením projektu přeměny.

   § 68a

   Neplatnost společnosti

   (1)  Po  vzniku  společnosti  nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje
   zápis  společnosti  do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení,
   že společnost nevznikla.

   (2)  Neplatnost  společnosti  může  prohlásit  jenom  soud,  a to i bez
   návrhu, jestliže

   a)  nebyla  uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla
   pořízena  zakladatelská  listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná
   forma,

   b)  předmět  podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému
   pořádku,

   c)  ve  společenské  nebo  zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině
   nebo  ve  stanovách  chybí  údaj  o  firmě  společnosti nebo o vkladech
   společníků  nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj
   předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),

   d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,

   e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,

   f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.

   (3)  Ke  dni  právní  moci  rozhodnutí  soudu o neplatnosti společnosti
   vstupuje společnost do likvidace.

   (4)  Právní  vztahy,  do  nichž  neplatná  společnost vstoupila, nejsou
   neplatností   společnosti   dotčeny.   Povinnost   společníků   splatit
   nesplacené  vklady  trvá,  pokud  to vyžaduje zájem věřitelů na splnění
   závazků neplatné společnosti.

   nadpis vypuštěn

   § 69

   zrušen

   § 69a

   zrušen

   § 69b

   zrušen

   § 69c

   zrušen

   § 69d

   zrušen

   § 69e

   zrušen

   § 69f

   zrušen

   § 69g

   zrušen

   § 69h

   zrušen

   Likvidace společnosti

   § 70

   (1)  Je-li  společnost  zrušena  s  likvidací  nebo zbude-li po zrušení
   společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) majetek, provede
   se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu
   nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.

   (2)  Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud
   zákon  nestanoví  jinak.  Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do
   obchodního  rejstříku.  Po  dobu likvidace se užívá firma společnosti s
   dovětkem "v likvidaci".

   (3)  Jmenováním  likvidátora  na  něj  přechází  v rámci § 72 působnost
   statutárního  orgánu  jednat  jménem  společnosti. Je-li jmenováno více
   likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý
   likvidátor.

   § 71

   (1)  Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem,
   společenskou  smlouvou  nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor
   jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být
   jen  fyzická  osoba,  nestanoví-li  tento  zákon  nebo  zvláštní právní
   předpis jinak.

   (2)  Při  likvidaci  společnosti  na  základě  rozhodnutí soudu jmenuje
   likvidátora  soud,  který  o  zrušení  společnosti  rozhodl. Soud podle
   předchozí věty může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého
   ze  společníků  nebo  statutární orgán anebo člena statutárního orgánu.
   Společník,  statutární  orgán  nebo  člen  statutárního orgánu, kterého
   jmenoval  likvidátorem  soud,  se  nemůže  vzdát  své funkce. Může však
   požádat   soud  o  odvolání  z  funkce  likvidátora,  nelze-li  po  něm
   spravedlivě  požadovat,  aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická
   osoba,  je  povinna  určit  fyzickou  osobu,  která  bude  jejím jménem
   vykonávat  funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejstříku
   podle  §  38g  odst.  1;  neučiní-li  tak  do  10  dnů  ode dne, kdy se
   rozhodnutí  o  jmenování  likvidátora  stane  vykonatelným, bude funkci
   likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.

   (3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo
   nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl
   jmenován   předchozí   likvidátor,   a   zapíše  se  místo  dosavadního
   likvidátora  do  obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora,
   jestliže  tak  neučiní  bez  zbytečného  odkladu orgán, který je k tomu
   podle odstavce 1 oprávněn.

   (4)  Bez  ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby,
   jež  na  tom  osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje
   své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.

   (5)  Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti
   odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.

   (6)  Odměnu  likvidátora  určuje  orgán  společnosti, který likvidátora
   jmenoval.  Byl-li  likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud.
   Likvidátorovi   lze   přiznat  právo  na  vyplácení  zálohy.  Jde-li  o
   likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu
   nenáleží.

   (7)  Nelze-li  jmenovat  likvidátora  podle  odstavců  1  až 4, jmenuje
   likvidátora  soud  z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců^1d)
   nebo  fyzickou  osobu,  která splňuje obecné a kvalifikační předpoklady
   pro  zápis  do  seznamu  insolvenčních  správců  a  se svým ustanovením
   souhlasí.

   (8)   Likvidátorovi   jmenovanému   soudem  jsou  třetí  osoby  povinny
   poskytnout  součinnost  v  rozsahu,  v jakém jsou povinny ji poskytnout
   insolvenčnímu správci podle zvláštního právního předpisu.

   (9)  Ministerstvo  spravedlnosti  stanoví vyhláškou pravidla pro určení
   výše  odměny  likvidátora  nebo  člena  orgánu  společnosti jmenovaného
   soudem,   a  v  jakých  případech  náhradu  hotových  výdajů  a  odměnu
   likvidátora hradí stát.

   § 72

   Likvidátor  činí  jménem  společnosti  jen  úkony směřující k likvidaci
   společnosti.  Při  výkonu  této  působnosti  plní  závazky společnosti,
   uplatňuje  pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy
   a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků
   a  vykonává  práva  společnosti.  Nové  smlouvy  může  uzavírat  jen  v
   souvislosti  s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné k
   zachování  hodnoty  majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li
   se  o  pokračování  v  provozu  podniku.  Likvidátor je oprávněn jednat
   jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.

   § 73

   Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům.
   Zároveň  je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za
   sebou  s  alespoň  dvoutýdenním  časovým  odstupem rozhodnutí o zrušení
   společnosti  s  výzvou  pro  věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve
   lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

   § 74

   (1)   Likvidátor   sestaví  ke  dni  vstupu  společnosti  do  likvidace
   zahajovací  likvidační  účetní  rozvahu  a soupis jmění. Účetní závěrku
   předcházející  dni  vstupu  do  likvidace  sestavuje  statutární orgán.
   Nesestaví-li  statutární  orgán  tuto  účetní  závěrku  bez  zbytečného
   odkladu  po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato povinnost na
   likvidátora.

   (2)  Likvidátor  je  povinen  zaslat  soupis jmění každému společníku a
   věřiteli společnosti, kteří o to požádají.

   (3)  V  průběhu  likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky
   zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat insolvenční návrh.

   § 75

   (1)  Bez  zbytečného  odkladu  po  provedení  všech  úkonů nezbytných k
   provedení  likvidace  sestaví  likvidátor  zprávu o průběhu likvidace s
   návrhem  na  rozdělení  čistého  majetkového  zůstatku,  jenž vyplyne z
   likvidace   (likvidační  zůstatek),  mezi  společníky,  a  předloží  ji
   společníkům  nebo  orgánu  k  tomu  příslušnému  ke schválení (dále jen
   "návrh  rozdělení  likvidačního zůstatku"). Ke dni zpracování návrhu na
   rozdělení  likvidačního  zůstatku  sestaví  likvidátor  účetní závěrku.
   Neschválení  návrhu  na  rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu
   společnosti z obchodního rejstříku.

   (2)  Každý  společník,  který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku
   nesouhlasí,  se  může  domáhat,  aby  soud  přezkoumal  výši  podílu na
   likvidačním  zůstatku,  který  má  podle  návrhu rozdělení likvidačního
   zůstatku  obdržet.  Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne,
   kdy  byl  návrh  na  rozdělení  likvidačního  zůstatku  projednán  nebo
   zveřejněn v souladu s § 75aa odst. 1, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým
   soud  přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním zůstatku, je pro
   společnost  co  do  základu  přiznaného  práva  závazné i vůči ostatním
   společníkům.

   (3)  Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl
   na  likvidačním  zůstatku,  a  to  ani ve formě zálohy, dříve, než jsou
   uspokojeny  nároky  všech  známých  věřitelů  společnosti,  kteří  včas
   přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže
   být  poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním
   zůstatku.

   (4)  Je-li  pohledávka  sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit
   likvidační  zůstatek,  jen  byla-li  věřiteli  poskytnuta  odpovídající
   jistota.

   (5)  Ustanovení  odstavců  1  až  4 se nepoužije v případě, že došlo ke
   zrušení  společnosti  podle § 68 odst. 3 písm. f) a společnost má pouze
   majetek,  který  nepostačuje  k úhradě všech závazků. V takovém případě
   zpeněží  likvidátor  majetek  společnosti  a  z  výtěžku prodeje uhradí
   nejprve  náklady  likvidace,  dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců a
   poté  pohledávky  ostatních  věřitelů  podle  pořadí jejich splatnosti.
   Není-li  možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí
   se  poměrně.  Nepodaří-li  se  likvidátorovi  v  přiměřené době majetek
   zpeněžit,  nabídne  jej  věřitelům  k  úhradě dluhů podle pořadí jejich
   pohledávek.  Pokud  věřitelé  odmítnou  převzít majetek k úhradě dluhu,
   přechází  tento  majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku
   na stát.

   (6)  O  způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor
   zprávu,  ve  které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo
   dosaženo,  jaký  majetek  nebyl  zpeněžen  a zda byl převzat věřiteli k
   úhradě  dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a
   kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát
   výmazem  společnosti  z  obchodního  rejstříku  (zpráva  o  naložení  s
   majetkem).  Zprávu  o  naložení  s  majetkem  předloží společníkům nebo
   orgánu  k  tomu  příslušnému  ke  schválení. Neschválení zprávy nebrání
   výmazu  společnosti  z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o
   naložení s majetkem sestaví likvidátor účetní závěrku.

   § 75a

   (1)  Likvidace  končí  rozdělením  likvidačního  zůstatku nebo použitím
   prostředků  z  výtěžku  z  prodeje  majetku k uspokojení věřitelů anebo
   převzetím  majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím
   věřitelů  převzít  majetek  k  úhradě  dluhů  podle  §  75  odst. 5. Po
   rozdělení  likvidačního  zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků,
   kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.

   (2)  Do  30  dnů  po  skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz
   společnosti  z  obchodního  rejstříku.  K návrhu na výmaz společnosti z
   obchodního  rejstříku  přiloží  likvidátor potvrzení územně příslušného
   státního  oblastního  archivu,  že  s  ním  bylo projednáno zabezpečení
   archivu a dokumentů zanikající společnosti.

   § 75aa

   (1)  Pokud  o  zrušení  společnosti  a  její  likvidaci  rozhodl soud a
   likvidátor  byl  ustanoven  podle § 71 odst. 7, nepředkládá společníkům
   nebo  orgánu  k  tomu  příslušnému  ke  schválení  návrh  na  rozdělení
   likvidačního  zůstatku a zprávu o naložení s majetkem. Musí je však bez
   zbytečného odkladu po jejich vyhotovení uložit do sbírky listin.

   (2) Není-li likvidátorovi poskytnuta dostatečná součinnost a likvidátor
   nemá  dostatek  podkladů  pro  plnění svých daňových povinností, oznámí
   tuto  skutečnost  soudu  a  správci  daně.  V  takovém případě poskytne
   likvidátor správci daně součinnost pro stanovení daně podle pomůcek.

   § 75b

   (1)  Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý
   majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících
   s  likvidací,  rozhodne  soud  na  návrh  státního  orgánu, společníka,
   věřitele  nebo  dlužníka  o  obnovení  likvidace  společnosti a jmenuje
   likvidátora.  Po  právní  moci  rozhodnutí  zapíše  rejstříkový soud do
   obchodního  rejstříku,  že  došlo  k  obnovení likvidace společnosti, a
   osobu likvidátora.

   (2)  Jestliže  se  zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z
   obchodního   rejstříku,   rozhodne   soud  na  návrh  státního  orgánu,
   společníka,  věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o
   obnovení  likvidace  společnosti  nebo  o  jejím  vstupu do likvidace a
   jmenuje  likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud
   do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost
   je v likvidaci, a osobu likvidátora.

   (3)  Ke  dni  zápisu  do  obchodního  rejstříku podle odstavce 1 nebo 2
   sestaví  likvidátor  zahajovací  rozvahu.  Ustanovení  §  68 odst. 8 se
   nepoužije.

   § 75c

   Ustanovení  tohoto  zákona upravující vstup do likvidace nemají vliv na
   výkon  práv  a  splnění povinností vyplývajících z ujednání o finančním
   zajištění   za   podmínek   stanovených  zákonem  upravujícím  finanční
   zajištění^19)   nebo   srovnatelných   podmínek  zahraničního  právního
   předpisu,  jestliže  finanční  zajištění  bylo  sjednáno a vzniklo před
   vstupem  do likvidace. To platí i v případě, že finanční zajištění bylo
   sjednáno nebo vzniklo v den vstupu do likvidace, avšak až poté, co tato
   skutečnost  nastala,  ledaže  příjemce  finančního  kolaterálu o takové
   skutečnosti  věděl  nebo  vědět  měl  a  mohl. Ustanovení tohoto zákona
   upravující  vstup  do likvidace nemají vliv také na splnění závěrečného
   vyrovnání  podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu^20),
   jestliže závěrečné vyrovnání bylo uzavřeno před vstupem do likvidace.